有限責(zé)任公司股東權(quán)益保護(hù)研究-注冊(cè)公司

有限責(zé)任公司股東權(quán)益保護(hù)研究-注冊(cè)公司詳細(xì)內(nèi)容如下：

有限責(zé)任公司股東權(quán)益保護(hù)研究
——隱名權(quán)益人問題分析

作者：朱士利 山東邦源律師事務(wù)所律師

【內(nèi)容提要】有限責(zé)任公司是當(dāng)前社會(huì)最為重要和最為普遍的公司組織形式。我國現(xiàn)行《公司法》側(cè)重于有限責(zé)任公司外部關(guān)系的調(diào)整，缺乏對(duì)有限責(zé)任公司內(nèi)部關(guān)系的調(diào)整，故有限責(zé)任公司內(nèi)部關(guān)系的核心問題——股東權(quán)益保護(hù)問題目前一定程度上尚存在上的空白。本文基于有限責(zé)任公司股東權(quán)益保護(hù)存在缺失的前提下，提出有限責(zé)任公司隱名權(quán)益人問題，并對(duì)其概念及其權(quán)益保護(hù)問題提出論述意見。
【關(guān)鍵詞】隱名權(quán)益人 登記權(quán)益人 實(shí)際控制人 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東會(huì)決議 資本多數(shù)決定原則
在有限責(zé)任公司中，對(duì)股東的權(quán)益保護(hù)做得好壞，直接關(guān)系到公司能否正常運(yùn)行。從本質(zhì)上講，公司制度構(gòu)建所要解決的主要問題是股東之間利益的平衡。但是，資本多數(shù)決定原則的確立與實(shí)施，單個(gè)股東尤其是小股東在的公司利益格局中相對(duì)處于弱勢(shì)。有限責(zé)任公司相對(duì)于股份有限公司完全注重資合的特性而言，有限責(zé)任公司在注重資合的同時(shí)應(yīng)等同的注重人合的特性。我國現(xiàn)行《公司法》尚沒有從制度設(shè)計(jì)上真正體現(xiàn)有限責(zé)任公司的人合性特性，在有限責(zé)任公司內(nèi)部實(shí)務(wù)操作制度中，基本是完全按照股份有限公司的原理設(shè)計(jì)即處處體現(xiàn)為資本多數(shù)決原則，也正基于此，所謂的隱名權(quán)益人得以出現(xiàn)。
一、隱名權(quán)益人的概念
（一）隱名權(quán)益人與登記權(quán)益人、實(shí)際控制人的區(qū)別；
有限責(zé)任公司登記權(quán)益人即經(jīng)法定程序在公司登記部門登記為公司股東的自然人、法人或其他組織，也即實(shí)名登記的公司股東。有限責(zé)任公司實(shí)際控制人即本身沒有登記為公司股東，但實(shí)際能夠控制特定公司股份并行使涉及股份對(duì)應(yīng)權(quán)利的自然人、法人或其他組織，實(shí)際控制人雖然沒有登記為有限責(zé)任公司股東，但具有控制公司特定股份并以此達(dá)到部分或完全控制公司行為的能力，實(shí)際控制人在有限責(zé)任公司中具有一定的普遍性，在新《公司法》中也有所提及。隱名權(quán)益人與登記權(quán)益人、實(shí)際控制人存在的較大的區(qū)別，同時(shí)也具有一定的內(nèi)在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）隱名權(quán)益人的基本概念；
通過比較登記權(quán)益人、實(shí)際控制人的概念，本文闡述的隱名權(quán)益人至少具備以下條件：其一隱名權(quán)益人曾經(jīng)是公司的登記權(quán)益人或者實(shí)際控制人；其二隱名權(quán)益人現(xiàn)在已經(jīng)將所持有的登記股份或?qū)嶋H控制股份讓與他人；其三隱名權(quán)益人保留了其所持有登記股份或?qū)嶋H控制股份讓與前的相應(yīng)股東權(quán)益。
基于上述條件，同時(shí)也是為了便于本文對(duì)相關(guān)論述事項(xiàng)進(jìn)行相對(duì)精確的闡述，本文所闡述的隱名權(quán)益人僅產(chǎn)生于有限責(zé)任公司，界定如下：有限責(zé)任公司股東因?yàn)槟稠?xiàng)特定原因?qū)⑺钟械墓竟煞葑屌c他人，約定保留股份讓與前的股東權(quán)益歸讓與人所有，則該讓與人即所謂的隱名權(quán)益人。
二、隱名權(quán)益人存在的前因；
（一）基于法規(guī)及部門規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定而產(chǎn)生；
基于規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定而產(chǎn)生的隱名權(quán)益人僅存在于特殊類型的公司及具有公司性質(zhì)的其他組織中。例如：會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、律師（集團(tuán)）事務(wù)所等相關(guān)公司及其他組織。
根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（2005年3月1日起施行）第九條、第十一條的規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人或者股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)持有中華人民共和國注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書；(二)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；……。注冊(cè)會(huì)計(jì)師在成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人或者股東之前，應(yīng)當(dāng)在省、自治區(qū)、直轄市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)辦理完從原會(huì)計(jì)師事務(wù)所轉(zhuǎn)出的手續(xù)。若為原會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人或者股東，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)、行政法規(guī)，以及合伙協(xié)議或者章程辦理完退伙或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的股東離開事務(wù)所后是否繼續(xù)享有股東資格請(qǐng)示的批復(fù)》（2001年3月18日）、《關(guān)于有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出資人資格有關(guān)問題的復(fù)函》（1999年）的規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)是涉及公眾利益的行業(yè)，成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的出資人必須具備嚴(yán)格的資格條件，必須同時(shí)具備三個(gè)條件，缺一不可：第一，具有中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師或其他執(zhí)業(yè)資格；第二，在事務(wù)所執(zhí)業(yè)；第三，不在其他單位從事獲取工資等勞動(dòng)報(bào)酬的工作。會(huì)計(jì)師事務(wù)所設(shè)立時(shí)出資人要滿足這三個(gè)條件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所存續(xù)期間吸收新的出資人也要滿足這三個(gè)條件，出資人喪失其中任何一個(gè)條件，也就喪失了其作為出資人的資格，不能繼續(xù)擔(dān)任出資人。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的股東（出資人）申請(qǐng)離所，經(jīng)批準(zhǔn)離開事務(wù)所后，其股東（出資人）資格即終止，應(yīng)按有關(guān)法規(guī)和事務(wù)所章程辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
根據(jù)《律師法》、《律師事務(wù)所登記管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，律師事務(wù)所合伙人或合作人的加入或退出的限制性規(guī)定與關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所規(guī)定具有一致性。
在上述規(guī)定涉及的公司（包括其他組織）中的股東（包括出資人、合伙人、合作人等形式）只要離開所在的公司或終止執(zhí)業(yè)，則必須退出所持有的公司股份。如果轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份時(shí)因故保留的轉(zhuǎn)讓日之前的股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，即出現(xiàn)了本文所闡述的所謂的隱名權(quán)益人問題。
（二）基于公司章程規(guī)定而產(chǎn)生；
基于規(guī)范性文件強(qiáng)制性規(guī)定而產(chǎn)生的隱名權(quán)益人僅存在于除了受公司法約束外還受行業(yè)性規(guī)定特別約束的特殊類型的公司中，在一般性的公司中基于公司章程而產(chǎn)生的隱名權(quán)益人也具有一定的代表性。
例如：公司章程規(guī)定：凡是年滿60周歲的股東必須退出或轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份、凡是因涉及刑事犯罪被判處刑罰的必須退出或轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份等等。那么有限責(zé)任公司股東在自身達(dá)到了公司章程規(guī)定條件時(shí)，退出或轉(zhuǎn)讓其所持有的股份，因故保留了相關(guān)權(quán)益，那么該股東也即是本文所闡述的隱名權(quán)益人。
（三）基于股東會(huì)決議而產(chǎn)生；
基于股東會(huì)決議產(chǎn)生隱名權(quán)益人在很大程度上是有限責(zé)任公司資本多數(shù)決定原則的集中體現(xiàn)，在公司實(shí)務(wù)中較為普遍，該部分隱名權(quán)益人往往是相對(duì)弱小的中小股東，系容易被控制和排擠的對(duì)象。
例如公司股東會(huì)決議將特定股東除名（除名緣由及決議程序是否合法另行探討），并履行完畢了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，如果保留的被除名股東所持有股份變更前的股東權(quán)益，那么該被除名的股東即是本文所闡述的隱名權(quán)益人。
（四）基于公司僵局糾紛而產(chǎn)生；
基于公司僵局糾紛出現(xiàn)而產(chǎn)生隱名權(quán)益人的情況相對(duì)較少，一般是公司對(duì)立的雙方股東達(dá)成妥協(xié)意見，由一方股東股東獨(dú)立經(jīng)營公司，另一方股東退出。如果在該情況下，因故退出的股東保留了退出前所持有股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，則該退出一方股東即是本文所闡述的隱名權(quán)益人。page
三、隱名權(quán)益人的主要類型；隱名權(quán)益人產(chǎn)生的途徑不同，其類型也存在較大的差別，在目前的有限責(zé)任公司隱名權(quán)益人形態(tài)中，主要存在以下類型：
（一）隱名權(quán)益人讓與股份時(shí)與公司達(dá)成協(xié)議的情況；
隱名權(quán)益人讓與所持有的公司股份未指明具體的受讓人，與公司達(dá)成協(xié)議，涉及股份本金（即原始出資額）由公司回購或由公司指定受讓人辦理相關(guān)手續(xù)。該種情況下，隱名權(quán)益人與公司直接發(fā)生關(guān)系，隱名權(quán)益人待時(shí)機(jī)成熟時(shí)（協(xié)議約定的情況出現(xiàn)時(shí)）可以直接向公司主張權(quán)利。
（二）隱名權(quán)益人讓與股份時(shí)與受讓人達(dá)成協(xié)議并經(jīng)公司確認(rèn)的情況；
隱名權(quán)益人讓與所持有的公司股份指明了具體的受讓人并與之達(dá)成協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)過公司確認(rèn)并由公司對(duì)該隱名權(quán)益人出具相關(guān)確認(rèn)手續(xù)。該種情況下，隱名權(quán)益人雖未直接與公司發(fā)生關(guān)系，但其所享有保留的權(quán)益在公司，公司亦對(duì)其讓與股份保留權(quán)益的協(xié)議給于確認(rèn)，故該隱名權(quán)益人可以待時(shí)機(jī)成熟時(shí)直接向公司主張權(quán)利。
（三）隱名權(quán)益人讓與股份時(shí)僅與受讓人達(dá)成協(xié)議的情況；
隱名權(quán)益人讓與所持有的公司股份時(shí)僅與受讓人達(dá)成協(xié)議，履行了變更登記手續(xù)，公司雖然明知相關(guān)隱名權(quán)益人對(duì)公司所保留的權(quán)益（在很多案例中，公司或受讓股東為了便于變更登記往往在向登記部門提交的申請(qǐng)文件中刪去有關(guān)保留權(quán)益的約定），但是因公司并未向隱名權(quán)益人出具任何確認(rèn)手續(xù)，在目前的司法實(shí)踐中，該種情況下的隱名權(quán)益人在某種條件下能否以自己的名義直接向公司主張權(quán)利尚存在一定的爭(zhēng)議。
四、隱名權(quán)益人所面臨的問題；
（一）隱名權(quán)益人所保留的權(quán)益成了永遠(yuǎn)不可以兌現(xiàn)的空頭支票；
本文所闡述的隱名權(quán)益人在我國《公司法》及相關(guān)司法解釋、規(guī)章條例中尚未提及，在實(shí)體上尚未明確涉及，故該方面的問題目前尚存在實(shí)體空白。隱名權(quán)益人所保留的權(quán)益在很大程度上受公司的單方支配，隱名權(quán)益人對(duì)權(quán)益的取得無能為力，成了永遠(yuǎn)不可以兌現(xiàn)的空頭支票。
（二）隱名權(quán)益人所可以采取的救濟(jì)手段措施乏力，程序尚待完善；
因隱名權(quán)益人所保留的權(quán)益在很大程度上受公司的單方支配，那么隱名權(quán)益人所可以采取的救濟(jì)手段是極其重要的，但目前我國相關(guān)救濟(jì)手段措施相對(duì)乏力，相關(guān)程序尚待完善，眾多隱名權(quán)益人尚無法進(jìn)入程序，更無從談涉及權(quán)益的保護(hù)。
五、隱名權(quán)益人權(quán)益保護(hù)的客觀性和必然性；
（一）隱名權(quán)益人在某些行業(yè)日益突顯，其存在的問題具有客觀性；
隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，經(jīng)濟(jì)形態(tài)日益呈現(xiàn)多樣化，有限責(zé)任公司內(nèi)部關(guān)系日益復(fù)雜化，隱名權(quán)益人及所帶來的相關(guān)問題將無可回避，目前，隱名權(quán)益人在某些行業(yè)中已經(jīng)顯現(xiàn)，矛盾日益突顯，其存在的問題具有客觀性。
對(duì)此，本文用一實(shí)際案例說明隱名權(quán)益人取得所保留權(quán)益所存在的客觀問題：
孫某等12人系某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司全體原始股東，自1999年1月成立至2002年12月，公司資產(chǎn)由100萬元增至1100萬元，期間從未分配過利潤(rùn)。2003年1月份，孫某等12人因退休等原因陸續(xù)離開公司，根據(jù)規(guī)定退出了持有的股份，收回原始出資，保留了退出前的股東權(quán)益。那么孫某等12人對(duì)公司1000萬元的資產(chǎn)增值是否享有權(quán)益，假若1999年至2002年期間4年的可分配利潤(rùn)系400萬元，那么孫某等12人所保留的該400萬元的權(quán)益應(yīng)何時(shí)兌現(xiàn)及如何兌現(xiàn)，對(duì)此，根據(jù)現(xiàn)行公司法及相關(guān)解釋，如果沒有公司現(xiàn)股東所組成股東會(huì)的分配決議尚不能進(jìn)行分配，那么孫某等12人所保留的權(quán)益即是一紙空文。
如果上述案例中孫某等12人無法或不能獲得所保留的權(quán)益，那么將導(dǎo)致最初所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及涉及保留股東權(quán)益的效力問題，但我國對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及保留股東權(quán)益沒有禁止性規(guī)定，那么對(duì)涉及協(xié)議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效協(xié)議，應(yīng)依法受到的保護(hù)，而在實(shí)際情況中卻無法或不能受到保護(hù)，則必然出現(xiàn)權(quán)利義務(wù)的嚴(yán)重不對(duì)等，有違的公平、公正、公允原則。由此可以確定，隱名權(quán)益人所存在的問題具有客觀性，給于的保護(hù)符合我國原則。
（二）對(duì)隱名權(quán)益人加強(qiáng)保護(hù)是必然的趨勢(shì)；
對(duì)隱名權(quán)益人所期待的權(quán)益加強(qiáng)保護(hù)符合公平、公正的原則，是權(quán)利義務(wù)對(duì)等的體現(xiàn)，符合社會(huì)公平正義的價(jià)值理念。因此，改變隱名權(quán)益人所有權(quán)益的無保護(hù)狀態(tài)，加強(qiáng)對(duì)其權(quán)益的合法保護(hù)是必然的趨勢(shì)，具有必然性。
六、隱名權(quán)益人的權(quán)益保護(hù)分析；
確定如何對(duì)隱名權(quán)益人所享有的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，須從以下三個(gè)方面予以分析：
（一）股份讓與的原因；
1、基于規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定導(dǎo)致股份讓與的；
規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定系強(qiáng)加給隱名權(quán)益人額外的義務(wù)，根據(jù)權(quán)利義務(wù)對(duì)等的基本原則，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)給于隱名權(quán)益人額外獲得保護(hù)的權(quán)利。但我國目前的相關(guān)規(guī)定僅僅規(guī)定了該義務(wù)，而對(duì)應(yīng)的權(quán)利性規(guī)定確是空白。為了體現(xiàn)規(guī)范的公平價(jià)值理念，相關(guān)文件規(guī)定股東必須轉(zhuǎn)股后應(yīng)同時(shí)規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股份時(shí)強(qiáng)制性的核算權(quán)益的程序及強(qiáng)制性的給付對(duì)應(yīng)權(quán)益的程序；
在規(guī)定強(qiáng)制性轉(zhuǎn)讓的同時(shí)未規(guī)定相應(yīng)的強(qiáng)制性核算權(quán)益并支付權(quán)益程序的情況下，應(yīng)當(dāng)設(shè)定相關(guān)隱名權(quán)益人的司法救濟(jì)渠道以保障其獲得救濟(jì)的權(quán)利。
2、基于公司章程、股東會(huì)決議、公司僵局糾紛導(dǎo)致股份轉(zhuǎn)讓的；
對(duì)于公司章程規(guī)定、股東會(huì)決議及相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)首先確定其效力。如果公司章程或股東會(huì)決議、相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議關(guān)于股東股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)違反規(guī)定，依法不具有效力，則相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓因喪失前提而不具有效力。如果涉及章程、股東會(huì)決議事項(xiàng)有效，則應(yīng)審查涉及的具體內(nèi)容等事項(xiàng)。
（二）讓與協(xié)議的對(duì)象；
隱名權(quán)益人讓與所持有公司股份的對(duì)象包括如果是公司或經(jīng)公司確認(rèn)受讓人，則隱名權(quán)益人可以直接對(duì)公司主張所保留的股東權(quán)益。如果涉及對(duì)象非公司受讓人，那么在目前司法實(shí)踐中，隱名權(quán)益人一般通過受讓人來實(shí)現(xiàn)其讓與股份時(shí)所保留的股東權(quán)益，如果受讓人拒絕提供協(xié)助，可以根據(jù)協(xié)議規(guī)定通過途徑主張權(quán)利。
（三）讓與協(xié)議的內(nèi)容；
隱名權(quán)益人讓與其所持有的公司股份時(shí)與受讓人（包括公司）所達(dá)成協(xié)議的內(nèi)容對(duì)于隱名權(quán)益人能夠獲得有效保護(hù)的程度至關(guān)重要，涉及協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括以下幾個(gè)方面：
1、所轉(zhuǎn)讓股份本金及支付；
2、所轉(zhuǎn)讓股份在轉(zhuǎn)讓日前累計(jì)對(duì)應(yīng)的權(quán)益歸讓與人享有；
3、所轉(zhuǎn)讓股份在轉(zhuǎn)讓日前累計(jì)對(duì)應(yīng)的權(quán)益的具體數(shù)額或計(jì)算方式；page
4、所轉(zhuǎn)讓股份在轉(zhuǎn)讓日前累計(jì)對(duì)應(yīng)的權(quán)益的兌現(xiàn)條件或兌現(xiàn)期限；
隱名權(quán)益人通常所訂立的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或退股協(xié)議僅僅包括上訴前兩個(gè)方面或前三個(gè)方面，因未約定所轉(zhuǎn)讓股份在轉(zhuǎn)讓日前累計(jì)對(duì)應(yīng)的權(quán)益的具體數(shù)額或計(jì)算方式，尤其是未約定涉及權(quán)益的兌現(xiàn)條件或兌現(xiàn)期限，使得隱名權(quán)益人無法獲得現(xiàn)行的有效保障。
如果隱名權(quán)益人轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份時(shí)所達(dá)成的協(xié)議內(nèi)容未涉及相關(guān)權(quán)益的具體數(shù)額或計(jì)算方式，那么權(quán)益保護(hù)所面臨的首要問題即權(quán)益數(shù)額的確認(rèn)，在司法實(shí)踐中，隱名權(quán)益人的舉證能力相對(duì)于公司來說是非常弱的，那其獲得有效保護(hù)的程度在大多數(shù)情況下是難以確定的。如果協(xié)議涉及內(nèi)容僅是約定上述第四個(gè)方面事項(xiàng)，根據(jù)現(xiàn)行的公司制度，何時(shí)分配由現(xiàn)行的股東會(huì)決議確定，相對(duì)于公司的單方支配權(quán)利，隱名權(quán)益人實(shí)際能夠獲得所保留權(quán)益的可能性大打折扣。
基于對(duì)隱名權(quán)益人所面臨問題的特殊情況，根據(jù)權(quán)利義務(wù)對(duì)等和公平正義的原則，對(duì)于隱名權(quán)益人所期待的權(quán)益應(yīng)考慮給于確實(shí)的保護(hù)。為了填補(bǔ)上的空白，可以考慮設(shè)定如果因隱名權(quán)益人未約定所期待涉及權(quán)益的具體數(shù)額或計(jì)算方式及權(quán)益的兌現(xiàn)條件或兌現(xiàn)期限，可以根據(jù)實(shí)際情況規(guī)定確定權(quán)益數(shù)額的最低限額的計(jì)算方式，并規(guī)定兌付的條件和期限。這樣即可以保障隱名權(quán)益人的合法權(quán)益，亦兼顧考慮到公司的長(zhǎng)期發(fā)展，對(duì)于解決目前隱名權(quán)益人所面臨的尷尬境地?zé)o疑是一副良劑。
綜上所述，我國修修訂的《公司法》雖然向前邁進(jìn)了一大步，但對(duì)于隱名權(quán)益人的保護(hù)尚存在空白，在司法實(shí)踐中，隱名權(quán)益人問題已是客觀存在的問題，應(yīng)充分考慮到隱名權(quán)益人問題所引發(fā)的權(quán)利義務(wù)不對(duì)等的不良社會(huì)心態(tài)，對(duì)于隱名權(quán)益人所受到的權(quán)益侵害給于適可的保護(hù)，保障其享有獲得司法救濟(jì)的權(quán)利和渠道，在兼顧公司利益的同時(shí)給隱名權(quán)益人以充分的權(quán)益保障。進(jìn)一步完善我國《公司法》及相關(guān)制度還需要我們?nèi)ジ嗟年P(guān)注和更深層次的思考并付出不懈的努力，以推動(dòng)我國《公司法》的不斷完善和進(jìn)步。

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