公司法解讀之異議股東股權收購請求權

　　一、公司法之異議股東股權收購請求權的規(guī)定

　　《公司法》

　　第七十四條【異議股東股權收購請求權】有下列情形之—的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第七十五條【股東資格的繼承】自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　二、公司法解讀之異議股東股權收購請求權

　　股東一經(jīng)投資有限公司即不得再抽回股本，正常情況下其退出的途徑是轉讓股權給他人，非正常的情況還有兩種，一是請求公司回購；二是請求法院強制解散公司（《公司法》第１８２條）。本條規(guī)定的就是股份回購請求權度。在適用過程中主要需要注意的是：

　?。ǎ保┲灰p方不能就此問題達成協(xié)議并異議服東就可以直接向法院起訴，而無須等到６０日屆滿。

　?。ǎ玻豆痉ā吩诘冢保矗矖l對于股份有限公司回購股份的處理方式進行了規(guī)定，但對于有限任公司回購后的股權應如何處理沒有作明確的規(guī)定，因此，還有待立法進一步完善。

　?。ǎ常┰谕瓿苫刭徶螅緫斪N出讓股東的出資證明書，變更股東名冊，并在公司登記機關變更登記。

　?。ǎ矗豆痉ā芬矝]有明確在股東有議的股東會決議不再實施的情況下，股東是否仍享異議回購權。一般認為如在股東異議權的行使期間內，公司決定不再實施股東會的決議，則股東的臭議回購請求權的基礎即不存在，無繼續(xù)行使股權收買請求權的必要。

　　行使股份回購請求權時需要滿足和注意哪些條件？

　?。保緱l第（１）項的適用條件必須是“５年連續(xù)盈利”、“符合分配利潤的條件”且“連續(xù)５年不分配利潤”。

　　２．請求權主體僅限于對股東該項決議投反對票的股東。

　?。常⒁獗緱l第２款規(guī)定的兩個程序期間。依據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）》第３條的規(guī)定，超過該期限起訴的，人民法院不予受理。

　　可見，這６０日的期間既不是訴訟時效期間，也不是除斥期間。

　　依照《民法典》繼承編的規(guī)定，自然人股東死亡后，其遺留的個人合法財產(chǎn)依法由他人繼承。股東的出資額是股東的個人合法財產(chǎn)，也將依照繼承編的規(guī)定，由他人依法繼承。但是，繼承編規(guī)定的繼承，僅限于財產(chǎn)權的范圍。對于具有人身專屬性的身份關系，繼承編井沒有作出規(guī)定。而有限青任公司具有人合性，要成為公司的股東，不僅需要有一定的出資額，而目需要與其他股東之間存在相互信任的關系。按照繼承編繼承了股東遺產(chǎn)的人，能否具有股東資格，成為公司的股東，還需要予以明確。為此，本條對股東資格的繼承作出了專門的規(guī)定。