案例公司法關于公司股東名冊的規(guī)定和司法解釋
案例公司法關于公司股東名冊的規(guī)定和司法解釋
《公司法》第三十二條 【股東名冊】 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項∶
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
一、相關司法解釋及＂兩高＂工作文件
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（三）》（法釋１２０１４】２號）對于實際出資人與名義股東之間的糾紛處理，規(guī)定如下∶；
第二十一條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。
第二十二條 當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一∶
?。ㄒ唬┮呀浺婪ㄏ蚬境鲑Y或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。第二十三條 當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支特。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。
名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
第二十六條 公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東根據前款規(guī)定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應支持。
第二十七條 股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資》務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關于中國電子進出口公司江蘇公司與江蘇省信息產業(yè)廳等股權糾紛一案請示的答復》〔２００１】民二他字第１９號），從本案卷宗材料反映的基本案情看，蘇發(fā)公司的合資協議、工商登記、公司章程等文件均記載江蘇省電子局（江蘇省信息產業(yè)廳的前身）為蘇發(fā)公司的股東。江蘇省電子局實際參與了蘇發(fā)公司的設立，并以自己的名義委派工作人員擔任蘇發(fā)公司的高級管理人員參與公司運營。如果江蘇省電子局與中國電子進出口公司江蘇公司之間沒有明確約定一方形式投資、另一方實際投資，似可認定江蘇省電子局為蘇發(fā)公司３０％股份的權利人。
股權關系不僅涉及糾紛當事人，而且還對公司以及其他股東甚至公司債權人等諸多主體產生影響，因股權歸屬產生的糾紛應及早解決。因此，在法律沒有特別規(guī)定的情況下，當股權受到他人侵害時，請求法律保護的訴訟時效應適用《民法通則》第一百三十五條的規(guī)定。