股權(quán)設(shè)計(jì)與分配,影響到合伙人能否"共苦"與"同甘"!(合伙人制度股權(quán)分配)

2013年，《中國合伙人》火了。

關(guān)于中國式的合伙創(chuàng)業(yè)話題，也成為人們茶余飯后的談資。

人們也紛紛得出一個結(jié)論：中國式合伙人經(jīng)得起“共苦”，但不一定能“同甘”。

先給大家分享一個股權(quán)設(shè)計(jì)失敗案例：

有一個非常優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，主要是針對專業(yè)人士的品牌方向。

這家公司前期股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)非常簡單，甚至可以說是粗糙、粗暴。公司成立之初，兩個顯名股東，這里我們姑且叫他們老李和老張。他們的股權(quán)比例為65：35，其中法定代表人為老張。關(guān)于法定代表人的權(quán)利和義務(wù)，這里就不再贅述了。

與此同時，二人隨即搭建董事會，董事會成員為四人。大家要注意人數(shù)，雙數(shù)就注定造就了太多的不確定性，后期開展票選容易形成僵局，進(jìn)而影響公司發(fā)展的重要決策。

實(shí)際上內(nèi)部來看，存在著股權(quán)代持的現(xiàn)象，公司股東遠(yuǎn)不止工商登記的成員。

日常公司的運(yùn)營、管理都是老李負(fù)責(zé)，老張雖然是股東和法定代表人，但實(shí)際并不參與公司的經(jīng)營管理。

經(jīng)歷了最艱難的初創(chuàng)階段，終于在一次成功項(xiàng)目路演時，他們吸引了很多投資人的關(guān)注。

當(dāng)資本開始敲響這支創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的大門時，內(nèi)部混亂的股權(quán)架構(gòu)引發(fā)了一場巨大的股東爭議。

其結(jié)果，創(chuàng)始人老李帶走了所有的財(cái)務(wù)賬冊、關(guān)停公司。而且，前期的品牌和商標(biāo)均注冊在老李名下，他也順帶也把品牌資源及部分員工帶走，另起爐灶。

原來公司融資當(dāng)然也失敗了。

總結(jié)：

老張并沒有直接參與到公司的經(jīng)營管理，沒有了持續(xù)投入人力貢獻(xiàn)，僅從人力投入這點(diǎn)出發(fā)，隨著公司項(xiàng)目越來越成熟，股權(quán)蛋糕中的利益部分會越來越顯現(xiàn)。當(dāng)實(shí)得利益來臨時，老李越發(fā)越覺得股權(quán)分配（也就是利益分配）不合理。

唐僧團(tuán)隊(duì)與劉備集團(tuán)

說起團(tuán)伙創(chuàng)業(yè)，很多人都喜歡“引經(jīng)據(jù)典”，尤是喜歡拿《西游記》和《三國演義》兩部著作說道說道。

先說劉氏集團(tuán)核心人物——劉備、關(guān)羽、張飛，桃園三結(jié)義拜劉備為大哥，后發(fā)展為以劉備為首的漢蜀集團(tuán)；再說唐僧團(tuán)隊(duì)五人，也都以師傅馬首是瞻。

大家有沒有發(fā)現(xiàn)，這些典型創(chuàng)業(yè)成功的團(tuán)隊(duì)都是奇數(shù)，至少“董事會”盡量是奇數(shù)。

大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新。當(dāng)下年輕人，手里沒有一兩個公司都在人群中抬不起頭來。手里有一兩個公司的，大多都也被壓得喘不過氣來。除了外部環(huán)境競爭壓力大、熱錢不多外，更多的是合伙人之間意見不一。

在中國，很多中小微企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期，往往都是夫妻、兄弟、父子、同學(xué)或朋友這樣的關(guān)系，強(qiáng)關(guān)系、面子等等會導(dǎo)致股權(quán)分配過于均衡。一旦在經(jīng)營過程中，需要變更方向、加大投資某一領(lǐng)域時，就會出現(xiàn)意見相左現(xiàn)象。情況樂觀一點(diǎn)，最多就是無限期擱置；但大多可能是“撕破臉皮”、分道揚(yáng)鑣。

就像唐僧團(tuán)隊(duì)里，如果唐僧不在，豬八戒動不動就要散伙。一個具有絕對掌控力的創(chuàng)始人對一個團(tuán)隊(duì)影響有多大，由此可見。

因此，創(chuàng)業(yè)者必須學(xué)習(xí)和重視股權(quán)分配的常識，而股權(quán)分配的本質(zhì)牽扯到兩個根本性問題：

（1）創(chuàng)始人對公司的控制

（2）獲取更多資源讓公司成功，從而創(chuàng)始人獲得巨大經(jīng)濟(jì)回報(bào)。

在小慧看來，合理的初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)確保以下幾點(diǎn)：

第一，那些干活的團(tuán)隊(duì)股權(quán)合計(jì)應(yīng)占較大部分比例，其中創(chuàng)始人又應(yīng)該里面占比最大的。

第二，切忌股權(quán)平均分配，三個和尚沒水喝的故事就屬于常識了。

第三，還有一個誤區(qū)是請一個行業(yè)大牛做背書，并給他一個占比很大的股權(quán)。

前兩點(diǎn)，就不做過多解釋，明眼人都知道能夠把全部精力放在公司的只有團(tuán)隊(duì)成員，而請來的大牛、顧問等等都只是“錦上添花”裝點(diǎn)門面的。

很多經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)告訴我們，這些意見領(lǐng)袖用自身影響力換來大量的股權(quán)，一般都隱藏了諸多隱患。

大牛的背書在戰(zhàn)略上確實(shí)是有一定的指導(dǎo)意義，但創(chuàng)始人應(yīng)牢記團(tuán)隊(duì)是做出來的，壓力應(yīng)該承在自己身上。

淺說初創(chuàng)公司股權(quán)

（1）初創(chuàng)公司股權(quán)分配原則

首先，從公司的宏觀層面來看，創(chuàng)業(yè)早期最為核心的四類人分別是創(chuàng)始人、合伙人、核心員工以及投資人。

創(chuàng)始人的主要訴求是控制權(quán)，一是掌握公司的發(fā)展發(fā)現(xiàn)，另一個就是產(chǎn)品決策權(quán)。因此，在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時，必須考慮創(chuàng)始人控制權(quán)，也就是擁有一個相對較大的股權(quán)。

對于合伙人，大多是創(chuàng)始人的追隨者，他們之間有較為匹配的價值觀。當(dāng)然，合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人也希望自己有一定的參與權(quán)與話語權(quán)。在設(shè)計(jì)時，也必須拿出一部分股權(quán)給到他。

核心員工的訴求主要是分紅權(quán)，他們的貢獻(xiàn)應(yīng)該與收益匹配。早期設(shè)計(jì)時應(yīng)把這部分股權(quán)預(yù)留出來，等合適的時期拿出來進(jìn)行分配。

最后就是投資人，從天使輪到ABCD輪，投資人的目的是賺錢，因此，融資時不要對手中的股份稀釋過快，會容易過早被踢出局。當(dāng)然，像摩拜創(chuàng)始人胡瑋煒這樣，或許套現(xiàn)出局是更好的選擇。

（2）初創(chuàng)企業(yè)可有以下兩種分配方式：

第一，按照出資額比例分配。

出資是股權(quán)分配的依據(jù)，根據(jù)出資額與占總出資額比例進(jìn)行股權(quán)分配，這種方式可能使得每位出資人獲得股權(quán)比例有多有少。

比如，三人公司，分別出資60萬、30萬、10萬；那么分紅沒有特別說明的話會按照《公司法》規(guī)定按出資比例來分配；表決權(quán)也是如此，當(dāng)公司有重大決定的時候，意見不統(tǒng)一，占股60%的大股東可以直接決策。

第二，特殊型：根據(jù)公司章程協(xié)商分配股權(quán)（分紅、分表決權(quán)）

《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

比如，一個公司注冊100萬，兩個股東，你出80萬，我出20萬。常的股權(quán)比例是80%：20%。但是《公司法》允許通過公司章程約定分紅，我們約定分紅50%：50%。這樣也是可以的。《公司法》第42條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外?！豆痉ā芬?guī)定，小股份可以擁有企業(yè)50%以上的投票表決權(quán)。

同理，可以通過《公司法》公司章程約定表決權(quán)，我出資20萬，我擁有80%的投票表決權(quán)，絕對掌控公司。

雙方約定好，寫進(jìn)公司章程也是受到公司法保護(hù)的。