個人以非貨幣 (資產(chǎn)出資的)“優(yōu)與劣”

　　對于創(chuàng)業(yè)初期或發(fā)展欠佳的經(jīng)營者來說，資金緊缺往往是制約企業(yè)發(fā)展和投資的最大障礙。很多經(jīng)營者甚至選擇融資后進行再投資，不僅增加了融資成本而且耗費并占用了寶貴的資金資源。下面筆者分析一種目前應用較為廣泛的投資模式，以規(guī)避上述問題個人非貨幣資產(chǎn)出資。并針對該種投資方式的典型問題進行解析。

　　一、非貨幣性資產(chǎn)投資概述

　　非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權、實物資產(chǎn)、不動產(chǎn)、技術發(fā)明成果(如專利、發(fā)明、實用新型、軟件著作權和專有技術)、以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。

　　《公司法》第二十七條【出資方式】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　因此，非貨幣性資產(chǎn)投資，簡單來說就是以這些非貨幣性資產(chǎn)出資設立新的企業(yè)，或者以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴股、定向增發(fā)股票、重組改制以及其他類似的投資，包括換股等。

　　二、現(xiàn)行政策文件

　　1、《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》【財稅201541號】

　　2、《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》【財稅2016101號】

　　3、《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅征管問題的公告》【國家稅務總局公告201520號】

　　三、個人以非貨幣資產(chǎn)出資的優(yōu)勢與劣勢

　　1)優(yōu)勢

　　①被投資企業(yè)以評估價值入賬

　　非貨幣資產(chǎn)投資的實質是轉讓+投資，故資產(chǎn)需要評估，核實其公允價值后，對等投資金額。因此被投資企業(yè)得到的是公允價值對應的資產(chǎn)，且個人針對評估增值部分已發(fā)生個人所得稅納稅義務，理應按照評估價入賬。

　　還需根據(jù)轉讓資產(chǎn)的類別，判斷是否需要開具發(fā)票，如果不需開具發(fā)票，在會計處理時，被投資公司可以根據(jù)評估報告入賬。

　?、谝栽u估價進行稅前攤銷扣除

　　該項非貨幣資產(chǎn)以評估增值后的價值入賬并可計提折舊或攤銷，在企業(yè)所得稅前扣除。不僅對于資金緊張的企業(yè)適用，更有利于利潤難以消化的企業(yè)解決所得稅壓力。

　?、鄯秦泿判再Y產(chǎn)投資遞延5個納稅年度

　　個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，分解為轉讓非貨幣性資產(chǎn)和對外投資兩個環(huán)節(jié)，需要確認財產(chǎn)轉讓所得。但由于對外投資取得的對價是被投資企業(yè)股權，沒有現(xiàn)金所得，納稅必要資金缺失，因此，現(xiàn)行政策規(guī)定，企業(yè)或個人在此環(huán)節(jié)均可以享受遞延納稅政策。

　?、軅€人可不平均遞延稅額

　　個人非貨幣性資產(chǎn)投資分期確認所得可在不超過5年的時間內(含)分期繳納合理確定，沒有像企業(yè)所得稅要求進行平均分配。即每年繳納稅款金額可由納稅人自行確定。

　?、輦€人以技術成果出資可遞延至轉讓環(huán)節(jié)納稅

　　財稅2016101號文件規(guī)定，個人以技術成果投資居民企業(yè)，支付對價全部為股票(權)，可選擇投資入股當期暫不納稅，待轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。換言之，如果沒有股轉及上市需求，投資目的是持續(xù)經(jīng)營且長期持有企業(yè)股權，可不繳納評估溢價部分個人所得稅。

　　技術成果主要包括專利技術(含國防專利)、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。

　　需要注意的是已經(jīng)形成技術成果，在個人名下，且取得了專利等認定證書。

　　2)劣勢

　?、偌夹g出資不實

　　在面對上市審計時，股東出資實質會被作為重點披露對象。而技術成果出資，可能會被認定為職務發(fā)明，導致專利歸屬不實及評估價值偏高風險。根本原因是該投資人原本就是公司員工，因此該成果實質不屬于個人成果，而是企業(yè)的成果，會出現(xiàn)出資漏洞，影響上市進度。

　?、诠蓹嘧兏粍?/p>

　　技術成果投資入股，一旦進行變更，需要繳納轉讓環(huán)節(jié)個稅。此時轉讓股權適用2014年67號公告需要按評估價確定股權轉讓收入，且扣除成本僅為技術成果原值及合理稅費。因此頻繁變更股權需要提前規(guī)劃，被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面及重資產(chǎn)增值情況，否則會造成造成大額資金及稅負成本占用。

　　四、非貨幣資產(chǎn)投資需區(qū)分情況繳納增值稅，需要判斷非貨幣投資中轉讓的資產(chǎn)是否屬于增值稅應稅范圍

　　1、不繳納增值稅且無需開具發(fā)票

　　轉讓標的為股權、債權。因為非上市公司股權轉讓和債權轉讓都不屬于增值稅應稅行為，因此無需開票繳納增值稅。

　　2、需要繳納增值稅且開具發(fā)票

　　有形資產(chǎn)轉讓屬于增值稅應稅項目，需要繳納增值稅且開具普通發(fā)票。例如固定資產(chǎn)、存貨、在建工程、不動產(chǎn)。

　　3、專利技術免征增值稅，但需開具發(fā)票

　　根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規(guī)定：納稅人提供技術轉讓、技術開發(fā)和與之相關的技術咨詢、技術服務，免征增值稅。專利成果免征增值稅屬于增值稅應稅范圍，需要開具普通發(fā)票。

　　五、非貨幣資產(chǎn)投資如何開具發(fā)票

　　1、代開專用發(fā)票較為困難。

　?、僖驗樵摮鲑Y實質是自然人，稅務局不可為自然人代開專票。

　　文件依據(jù)：《國家稅務總局關于印發(fā)〈稅務機關代開增值稅專用發(fā)票管理辦法(試行)〉的通知》(國稅發(fā)〔2004〕153號)第二條規(guī)定，本辦法所稱代開專用發(fā)票是指主管稅務機關為所轄范圍內的增值稅納稅人代開專用發(fā)票，其他單位和個人不得代開。

　　除非自然人辦理了稅務登記，但在實際征管中，辦理稅務登記較為困難，一般稅局以個體工商戶的形式進行登記。

　?、诙惸颗c遞延優(yōu)惠政策稅目不符。

　　然而個體工商戶申請代開發(fā)票時，稅目為經(jīng)營所得，與財產(chǎn)轉讓所得不符，因此不可享受遞延政策。

　?、蹅€體工商戶不能作為企業(yè)法人股東

　　根據(jù)《公司法》，股東是指對股份公司債務負有限或無限責任，并憑持有股票享受股息和紅利的個人或單位。其中單位的定義是包括各類公司、各類全民和集體所有制企業(yè)、各類非營利法人和基金等機構和組織，而個人股東是指一般的自然人。

　　個體戶承擔無限責任，在工商管理時作為自然人進行管理。從法律層面來講，個體戶不是能夠獨立承擔民事法律責任的主體。

　　據(jù)此，個體工商戶不能作為企業(yè)法人股東，從股東角度來說也不可行，因此代開專票較為困難。

　　2、可以開具普通發(fā)票

　　個人可以持評估報告代開增值稅普通發(fā)票。

　　六、出售非貨幣資產(chǎn)出資取得的股權，是否按評估價值確定股權原值?

　　按照【國家稅務總局公告201520號】文件規(guī)定五、非貨幣性資產(chǎn)原值為納稅人取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。納稅人無法提供完整、準確的非貨幣性資產(chǎn)原值憑證，不能確計算非貨幣性資產(chǎn)原值的，主管稅務機關可依法核定其非貨幣性資產(chǎn)原值。

　　換言之，文件是按照稅務機關認可或核定的價值投資入股時，股權原值按照非貨幣性資產(chǎn)投資入股的價格和合理稅費來確定。那非貨幣資產(chǎn)投資入股時的價值，是取得資產(chǎn)的支出還是評估的結果?

　　例如，使用房產(chǎn)投資取得被投資企業(yè)股權，房產(chǎn)的購買價格300萬，評估入賬價格800萬，那股權初始投資成本是300萬還是800萬?按照該項業(yè)務的理論邏輯進行分析，計稅成本具有傳遞和延續(xù)性質。此業(yè)務是先進行非貨幣資產(chǎn)轉讓而后進行投資，如果房產(chǎn)投資時評估增值部分，已經(jīng)按照財產(chǎn)轉讓所得繳納過20%個人所得稅，且沒有享受過5年遞延納稅或5年遞延期滿納稅已經(jīng)完成，則投資成本就是評估價值對應的投資成本800萬;如果尚在5年遞延期內且未繳足稅款，則股權計稅成本只有在當期全額繳納剩余遞延稅額后，才能按照評估投資成本進行全額減除。

　　思考

　　思考1：還需注意區(qū)分企業(yè)與個人非貨幣資產(chǎn)出資的遞延實質不同

　　企業(yè)遞延的是應納稅所得額，而個人遞延的是應納稅額。因為個人進行非貨幣資產(chǎn)投資，拆分其業(yè)務實質，屬于財產(chǎn)轉讓后將所得進行在投資的行為，屬于分類所得的財產(chǎn)轉讓所得，而分類所得均為按次納稅，針對該項業(yè)務進行遞延，只能為遞延應納稅額，因此針對財產(chǎn)轉讓部分遞延納稅只能是按次遞延應納稅額;企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，是按年合并當年其他所得繳納所得稅，所以是遞延所得的概念。

　　思考2：如何避免非貨幣資產(chǎn)投資后轉讓股權的高額個稅?

　　個人以技術出資后，個人所得稅繳納時點遞延至實際轉讓股權時。意味著一旦轉讓就面臨高額個稅。

　　因此，試想個人以非貨幣資產(chǎn)投資新設母公司，母公司再投資目標子公司。母公司后期轉讓子公司股權時，不受母公司個人股權高額個稅的限制。母公司向子公司提供技術服務，開具發(fā)票，則子公司也可在稅前扣除，此種方法與個人直接投資子公司效果一致。既滿足了股轉需求，且可規(guī)避高額股轉的個稅風險。

　　除此之外，母公司能否將該無形資產(chǎn)劃轉至全資子公司?

　　以上僅為筆者個人觀點，歡迎各位讀者留言評論。