資產(chǎn)（股權(quán)）劃入與劃轉(zhuǎn)過程中的稅務處理（凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)）

企業(yè)在經(jīng)營中，可能收到政府及其部門或者股東的資產(chǎn)劃入，國家稅務總局對于資產(chǎn)劃入的企業(yè)所得稅處理有專門的規(guī)定。

企業(yè)接受劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

分類 稅收規(guī)定 法規(guī)出處

接府資 業(yè)政入 企收劃產(chǎn) —、企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

（一）縣級以上人民政府（包括政府有關(guān)部門，下同）將國有資 產(chǎn)明確以股權(quán)投資方式投入企業(yè)，企業(yè)應作為國家資本金（包括 資本公積）處理。該項資產(chǎn)如為非貨幣性資產(chǎn)，應按政府確定的 接收價值確定計稅基礎(chǔ)。

（二）縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，凡指定專門 用途并按《財政部 國家稅務總局關(guān)于專項用途財政性資金企業(yè)所 得稅處理問題的通知》（財稅〔2011〕70號）規(guī)定進行管理 的，企業(yè)可作為不征稅收入進行企業(yè)所得稅處理。其中，該項資 產(chǎn)屬于非貨幣性資產(chǎn)的，應按政府確定的接收價值計算不征稅收 入。

縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，屬于上述（一）、（二）項以外情形的，應按政府確定的接收價值計入當期收入總 額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產(chǎn)的公 允價值計算確定應稅收入。 《國家稅務 總局關(guān)于企 業(yè)所得稅應 納稅所得額 若干問題的 公告》（國 家稅務總局 公告2014年

第29號）

接東資 業(yè)股入 企收劃產(chǎn) 二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

（-）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在 股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予 的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下向），凡合同、協(xié)議約定作 為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入 企業(yè)的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（-）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應按公允價 值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該 項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

二、資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅處理

(一)基本規(guī)定

根據(jù)《財政部 國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅2014109號)“三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”規(guī)定：對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

(二)詳盡規(guī)定

針對上述財稅2014109號(以下簡稱《通知》)的規(guī)定，在《國家稅務總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)有更加詳盡的解釋與規(guī)定。

一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

(二)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(三)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

二、《通知》第三條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同(協(xié)議)或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除或攤銷。

四、按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。

五、交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表》(詳見附件)和相關(guān)資料(一式兩份)。

相關(guān)資料包括：

1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的;

2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門(包括內(nèi)部和外部)批準的，應提供批準文件;

3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明;

4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明(需附會計處理資料);

5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明(需附會計處理資料);

6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。

六、交易雙方應在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

七、交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務機關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務機關(guān)。

八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，原交易雙方應按以下規(guī)定進行稅務處理：

(一)屬于本公告第一條第(一)項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ);子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

屬于本公告第一條第(二)項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理;子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

屬于本公告第一條第(三)項規(guī)定情形的，子公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理;母公司應按撤回或減少投資進行處理。

屬于本公告第一條第(四)項規(guī)定情形的，劃出方應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理;母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理;劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

(二)交易雙方應調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務機關(guān)申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。

九、交易雙方的主管稅務機關(guān)應對企業(yè)申報適用特殊性稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強后續(xù)管理。

十、本公告適用2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。

三、劃入與劃轉(zhuǎn)過程中的增值稅處理

(一)滿足資產(chǎn)重組條件的可不征收增值稅

1.《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》(財稅201636號文附件2)第一條第(二)不征收增值稅項目”第5款規(guī)定包括：在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

2.《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

(二)不滿足資產(chǎn)重組條件的應依法視同銷售處理

如果資產(chǎn)在劃轉(zhuǎn)時，只有資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)，并不包括資產(chǎn)“與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓”的，則不滿足資產(chǎn)重組的適用條件，劃出企業(yè)應依法視同銷售處理。劃出企業(yè)可以按規(guī)定開具增值稅專用發(fā)票，劃入企業(yè)按規(guī)定進行抵扣進項稅額。

如果劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)中包括可以依法享受免稅待遇貨物或技術(shù)轉(zhuǎn)讓，可以按規(guī)定辦理免稅手續(xù)。

四、劃入與劃轉(zhuǎn)過程中的土地增值稅處理

(一)母公司向子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅20155號)規(guī)定，除以土地使用權(quán)投資于房地產(chǎn)企業(yè)用于開發(fā)產(chǎn)品，或房地產(chǎn)企業(yè)以開發(fā)產(chǎn)品對外投資，需要視同按照公允價值轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)計算繳納土地增值稅外，其他情形不征收土地增值稅。

《財政部 稅務總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅201857號)規(guī)定，除改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)外，通過企業(yè)改制變更到改制后企業(yè)，企業(yè)重組合并、分立變更，以及單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

(二)子公司向母公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

子公司向母公司劃轉(zhuǎn)房屋或土地使用權(quán)，應理解為子公司將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司，同時母公司等額減資或分紅，子公司需要就劃出資產(chǎn)視同按照公允價值轉(zhuǎn)讓，計算繳納土地增值稅。

(三)母公司將一家子公司資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至另一家子公司

一家子公司將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)至另一家子公司，不屬于股權(quán)投資、合并、分立等不征收土地增值稅的情形，而應視同按照公允價值轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，計算繳納土地增值稅。

五、劃入與劃轉(zhuǎn)過程中的契稅處理

《財政部 稅務總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財稅201817號)規(guī)定第六條“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”規(guī)定：

對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

另外，企業(yè)改制、事業(yè)單位改制、公司合并、公司分立等，承受原單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

因此，滿足上述規(guī)定資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，可以免征契稅，否則接收方就應該按照規(guī)定繳納企業(yè)。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，稅務上該如何處理？<稅>（2017年整理）

編者按：近年來，隨著多種所有制企業(yè)的日益增長，兼并重組等業(yè)務越來越多，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)逐漸成為集團內(nèi)部、同一投資主體間整合企業(yè)資源、優(yōu)化業(yè)務架構(gòu)的重要形式。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅收政策最初主要針對國有企業(yè)設定，2014年，財政部、國家稅務總局發(fā)布《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅2014109號），將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)業(yè)務拓展至包括國企、民營、混合所有制在內(nèi)的所有企業(yè)，為集團公司內(nèi)部資產(chǎn)重組與資源整合提供了新的路徑。本文結(jié)合《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）中列舉的資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)的四種情形對其中的稅務處理進行梳理與分析，供讀者參考。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是指100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及資產(chǎn)在不同法律主體之間的權(quán)屬改變，就業(yè)務實質(zhì)而言，需通過相關(guān)法律主體之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資、減資等步驟才能實現(xiàn)。盡管財稅200959號文未將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)列入企業(yè)重組的范圍，但就其業(yè)務實質(zhì)仍屬于企業(yè)重組的一種特殊形式。2015年，國家稅務總局發(fā)布《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號），公告明確，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之間等四種情形的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，可以享受遞延納稅待遇：

(1)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。

(2)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(3)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。

(4)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

一、企業(yè)所得稅

依據(jù)財稅109號文及40號公告的規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動（生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

(1)劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

(2)劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

(3)劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同(協(xié)議)或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

進行特殊性稅務處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的交易雙方需在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表》和相關(guān)資料。

二、增值稅

《增值稅暫行條例實施細則》第四條第（六）（七）（八）項的規(guī)定，將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。均視同銷售貨物，征收增值稅。

《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。

通常情況下，居民企業(yè)間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及不動產(chǎn)、土地使用權(quán)、存貨、設備的，原則上征收增值稅。因此，無論是母子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，還是子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，劃出方需視同按公允價值銷售貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)繳納增值稅;但是滿足稅收政策規(guī)定的特殊條件的，不征收增值稅。

三、土地增值稅

《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅20155號）規(guī)定，除以土地使用權(quán)投資于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)用于開發(fā)產(chǎn)品或房地產(chǎn)企業(yè)以開發(fā)產(chǎn)品對外投資需視同按公允價值轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)計算繳納土地增值稅外，其他情形不征土地增值稅。因此，居民企業(yè)間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)如涉及不動產(chǎn)、土地使用權(quán)，劃入方按接受投資處理的，屬于投資入股方式之一，應當免征土地增值稅。

需注意的是，根據(jù)財稅20155號的規(guī)定，企業(yè)再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經(jīng)省級以上(含省級)國土管理部門批準，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應提供該宗土地作價入股時省級以上(含省級)國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。

四、契稅

《關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅201537號）第六條規(guī)定：同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日執(zhí)行。實踐中，對于母公司將土地、房屋投資給全資子公司是否可以適用上述條款免征契稅爭議較大。

五、最新案例

2017年7月14日，江蘇亞太輕合金科技股份有限公司發(fā)布《亞太科技關(guān)于向全資子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的進展公告》，公告中稱，公司董事會已經(jīng)審議通過了向全資子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的議案，“同意以2017年4月30日為基準日將母公司‘新擴建年產(chǎn)8萬噸輕量化高性能鋁擠壓材項目’(以下簡稱‘8萬噸項目’)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司江蘇亞太航空科技有限公司，公司8萬噸項目實施主體由母公司變更為全資子公司亞航科技?！?本次劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)負債凈額為 734，617，468.03元。對于本次劃轉(zhuǎn)，母公司按增加長期股權(quán)投資 734，617，468.03 元作會計處理，亞航科技按增加資本公積734，617，468.03元作會計處理。

本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)行為，若符合特殊性稅務處理條件，則其企業(yè)所得稅可以選擇適用特殊性稅務處理，享受遞延納稅待遇;增值稅方面，在符合66號公告的要求時，不征收增值稅。