新三板上市對(duì)實(shí)控人穩(wěn)定(實(shí)控人操盤(pán)凈殼，新三板高企跨領(lǐng)域投資)

投資方、被投資方等各方情況

我們來(lái)看一下投資方、被投資方和其他相關(guān)方的情況：

①投資方合伙人：

江蘇*泰股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“*泰”，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募股權(quán)投資基金管理人)，何**(自然人)，劉**(自然人)，袁*(自然人)。

②被投資方：

南京*盈投資管理中心(有限合伙,以下簡(jiǎn)稱“*盈”)。

③其他相關(guān)方：

上海*久財(cái)務(wù)咨詢中心(有限合伙，以下簡(jiǎn)稱“*久”)，

江蘇*雨企業(yè)管理有限公司(有限合伙,以下簡(jiǎn)稱“*雨”)，

江蘇江*源生態(tài)生物科技股份有限公司(高新技術(shù)企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱“江*源”)，

**市**區(qū)第二建筑裝飾工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“二建”)，

**市第八建筑安裝工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“八建”)，

**錦*城市發(fā)展有限公司投資(以下簡(jiǎn)稱“錦*”)。

江蘇*建筑科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“*”)

高企對(duì)外投資有限合伙企業(yè)

江*源主營(yíng)蜂膠系列產(chǎn)品、諾力固膠囊骨健康產(chǎn)品為主的保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年8月，該企業(yè)掛牌于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)層。

2020年12月22日，江*源發(fā)布對(duì)外(委托)投資公告，擬出資人民幣2000萬(wàn)元投資*盈投資管理中心(有限合伙)，該投資完成后，公司將成為*盈投資管理中心(有限合伙)的有限合伙人。該企業(yè)2020年年報(bào)披露經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)以公募基金、理財(cái)產(chǎn)品為主進(jìn)行對(duì)外投資，其中包括該年年底一項(xiàng)對(duì)*盈持股13.33%股權(quán)投資。

誰(shuí)是合伙企業(yè)背后的推手

查詢*盈相關(guān)工商登記記錄查詢到該合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人(gp)為*雨企業(yè)管理有限公司。

*雨企業(yè)是家2020年底成立的企業(yè)，2021年年底顯示投資方為二建、錦*、*，持股占比分別為34%、33%和33%——也就是說(shuō)是*雨gp將三家建筑類公司打包，同時(shí)據(jù)資料顯示，這三家建筑企業(yè)各自又以lp身份與江*源共同投資了*盈。

然而，*盈并非新辦企業(yè)，而是2015年設(shè)立。那么，是誰(shuí)設(shè)立了這家合伙企業(yè)呢?

合伙企業(yè)合伙人情況

通過(guò)進(jìn)一步的工商查詢，我們發(fā)現(xiàn)*盈合伙企業(yè)由*泰和自然人何**在2015年12月17日設(shè)立。

*泰是在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)的私募股權(quán)創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，該基金專注于地產(chǎn)、并購(gòu)、pe、上市公司市值管理及新三板等投資等業(yè)務(wù)，在業(yè)內(nèi)有一定知名度，對(duì)外投資組建了*金投資管理中心(有限合伙)等企業(yè)。

以下是*泰及其合伙人投資、整體剝離前后的情況：

2017年8月11日，何**退伙*盈，劉**入伙;

2020年12月4日，*久財(cái)務(wù)咨詢中心(2016年7月28設(shè)立，劉**控股50%)投資*雨;

2020年12月30日，劉**退伙*盈;

2020年12月30日，*泰退伙**盈，*雨入伙(*雨接受二建、八建投資)，江大源投資*盈;

2021年4月28日，*久退伙，錦*入伙*雨，*盈實(shí)現(xiàn)由寰雨作為gp執(zhí)行合伙事務(wù)，由江*源、二建、八建、錦*作為lp;

2021年12月20日，八建退伙，*入伙。

合伙企業(yè)涉稅處理

這是一起干凈利落的合伙企業(yè)凈殼剝離案，之所能成功，與其背后專業(yè)的團(tuán)隊(duì)運(yùn)作不無(wú)關(guān)系。據(jù)企查查透析，*泰、*久的實(shí)際控制人均為自然人袁*。

整個(gè)剝離整合分為兩階段：第一階段是剝離清算，第二階段是剝離后合伙人更迭。

(一)第一階段

*盈合伙企業(yè)組建早期，以*泰作為gp執(zhí)行合伙事務(wù)，個(gè)人合伙人經(jīng)過(guò)一次變更，由合伙人何**變更為劉**(2020年12月底退伙)，gp*泰在2020年12月底式退伙*盈。二建、八建作為*盈lp為保證合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)權(quán)聯(lián)合投資*雨，使*雨成為gp。因此，*盈投資者剝離過(guò)程涉稅方面主要是創(chuàng)始合伙人清算稅務(wù)處理，也就是需要通過(guò)合伙企業(yè)先向合伙人*泰、劉**進(jìn)行分配，分配后再進(jìn)行清算。

(二)第二階段

剝離后合伙企業(yè)法人合伙人經(jīng)過(guò)兩次變更(*久——錦*，八建——*)，筆者個(gè)人認(rèn)為這類情況可適用合伙企業(yè)合伙人份額轉(zhuǎn)讓。

合伙企業(yè)納稅采用先分后稅原則，也就是合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人：法人合伙人在合伙企業(yè)登記過(guò)的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)并入該法人當(dāng)年應(yīng)稅所得計(jì)征企業(yè)所得稅;法人合伙人以從合伙企業(yè)分得的部分并入其入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的應(yīng)納稅所得額，按照適用稅率依法繳納企業(yè)所得稅。

增值稅方面，合伙企業(yè)合伙人份額轉(zhuǎn)讓的，不涉及增值稅。