具有獨(dú)立法人資格什么意思(獨(dú)立法人資格什么意思)

某甲與乙系夫妻，共同發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司丙。丙公司于2000年向丁信用社借款，期限一年。后丙公司于2001年因未參加年檢被工商局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，此后公司債權(quán)人丁起訴到法院，要求甲乙兩股東承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。經(jīng)審理查明，丙公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，甲出資30萬(wàn)元，其中貨幣資金10.9萬(wàn)元，實(shí)物出資19.1萬(wàn)元，乙出資20萬(wàn)元，全部為實(shí)物出資。兩股東之實(shí)物出資均未評(píng)估作價(jià)，其中廠房、汽車、設(shè)備等亦未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，甲、乙二人屬出資不實(shí)。法院最終以甲、乙二人投資嚴(yán)重不到位，依法否認(rèn)丙公司的法人獨(dú)立資格，由甲、乙二人對(duì)丙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

上述案例僅是我國(guó)法律否認(rèn)公司法人獨(dú)立資格的一種情形，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東出資不實(shí)、股東與法人財(cái)產(chǎn)混同、公司成立后股東濫用法人獨(dú)立資格，損害他人利益等等情形，人民法院都可以否認(rèn)公司法人獨(dú)立資格，因此公司管理人員有必要清楚認(rèn)識(shí)公司法人獨(dú)立資格，合法經(jīng)營(yíng)，避免因法律認(rèn)識(shí)上的偏差使投資股東陷入對(duì)公司的無限連帶責(zé)任。以下通過案例和法律規(guī)定來闡述公司法人獨(dú)立資格否認(rèn)。

（一）公司法人獨(dú)立資格否認(rèn)概念

公司法人獨(dú)立資格否認(rèn)，是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請(qǐng)求濫用公司法人資格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。

（二）認(rèn)識(shí)《公司法》對(duì)公司法人獨(dú)立資格否認(rèn)的法律規(guī)定

1、《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！睆倪@一條文，可以看到以下幾點(diǎn)：（1）行為的主體是公司股東，如果公司的經(jīng)理不是股東，即使他濫用了公司獨(dú)立地位，他仍不會(huì)成為本行為主體。（2）行為的內(nèi)容是濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)?！盀E用”二字表明行為人必須出自故意。此外，還必須注意以下兩點(diǎn)：一是行為人必須有逃避債務(wù)的行為；二是該逃避債務(wù)行為是通過濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來實(shí)現(xiàn)的。實(shí)踐中逃債有多種多樣的方式方法，如果行為人采用了濫用公司獨(dú)立地位以外的方式，那就不適用《公司法》第20條，而應(yīng)適用《合同法》或其他相關(guān)法律來處理。（3）行為必須有結(jié)果，即逃避債務(wù)的行為必須造成嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益，兩者之間具有因果關(guān)系。只有行為沒有結(jié)果不適用本條文。（4）行為的受害人只限于債權(quán)人，不包括其他股東或社會(huì)上的一般人。（5）行為的法律后果是股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。也就是說，公司仍然存在。只不過是實(shí)施了上述行為的股東和公司這兩個(gè)義務(wù)主體對(duì)共同所負(fù)的債務(wù)不分份額地負(fù)責(zé)清償。債權(quán)人可以向債務(wù)人中的任何一人要求清償全部債務(wù)，該債務(wù)人不得拒絕。當(dāng)債務(wù)人清償債務(wù)后，即在該債務(wù)人和其他債務(wù)人之間產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，該債務(wù)人成為債權(quán)人，有權(quán)向其他債務(wù)人要求償還。由此，清償了債務(wù)的股東就成為債權(quán)人，有權(quán)向公司要求償還債務(wù)。可見，根據(jù)《公司法》第20條，公司還存在，其獨(dú)立法人地位并沒有完全被否定。

2、《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹摋l應(yīng)注意兩點(diǎn)：

（1）、舉證責(zé)任倒置的特定性。由于一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，所以就更容易發(fā)生股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)相混同的情況?！豆痉ā返?4條專門對(duì)此作出了舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，但其范圍僅限于公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)相混同的情況。也就是說，在一人有限責(zé)任公司中，如果發(fā)生了上述財(cái)產(chǎn)混同之外的股東濫用公司獨(dú)立地位的情況，債權(quán)人不得以第64條為依據(jù)主張舉證責(zé)任倒置。

（2）、《公司法》第20條對(duì)一人有限責(zé)任公司仍然適用。一人有限責(zé)任公司的股東只要實(shí)施了任何濫用公司獨(dú)立地位的行為，債權(quán)人都有權(quán)以第20條為理由向該股東提起清償債務(wù)的請(qǐng)求。只不過，這時(shí)的舉證責(zé)任在債權(quán)人。

（三）濫用公司法人獨(dú)立資格的表現(xiàn)

濫用公司法人獨(dú)立資格是“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)”的簡(jiǎn)稱，其表現(xiàn)大致如下：（1）虛假出資、不實(shí)出資、公司資本顯著不足。公司財(cái)產(chǎn)是公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，也是公司取得獨(dú)立法人資格的前提之一。而前述三種行為使公司先天不足，通?？梢詷?gòu)成公司法人獨(dú)立資格否認(rèn)的理由。（2）抽逃出資。即在公司成立后，抽逃公司注冊(cè)資本，使公司成為“空殼”，以逃避債務(wù)。（3）利用公司重組、改制和分割的機(jī)會(huì)，轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，逃避債務(wù)。（4）大股東欠款、公司怠于催討致使超過了訴訟時(shí)效，實(shí)際上起到了轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的作用。（5）通過關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)和財(cái)產(chǎn)。等等。

（四）、啟示

1、公司在日常經(jīng)營(yíng)中，高管人員應(yīng)清醒認(rèn)識(shí)公司法人獨(dú)立資格的重要性，應(yīng)當(dāng)將股東權(quán)利與公司利益清楚的分開，絲毫不能混淆。