什么叫做中標費率(中標費率是什么意思)
一、概述
常見的地產(chǎn)項目合作模式分為：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)類合作、代建代管（含品牌輸出）、聯(lián)營型合作四類。本文對上述模式實施過程中經(jīng)常遇到的風險問題予以簡要概括，并總結(jié)風控要點。
二、土地使用權(quán)（含在建工程）轉(zhuǎn)讓
（一）概念
指通過國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從原權(quán)利人獲取土地（項目）的交易模式。
（二）適用情形
轉(zhuǎn)讓方已繳清土地出讓金，并取得土地證、工程規(guī)劃許可證及施工許可證，且開發(fā)投資總額已達25%以上，而收購方僅愿收購該特定地塊，但同時希望規(guī)避目標公司或有債務的情形。
（三）風險點及控制
1、投資總額未達25%：根據(jù)土地管理法規(guī)定，國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓須達到開發(fā)投資總額25%的條件，未達25%（一般認為不含出讓金支出）不允許轉(zhuǎn)讓；國土部門也不予辦理過戶。受讓方可采取措施：如轉(zhuǎn)讓方缺乏資金，受讓方可提供借款，但轉(zhuǎn)讓方須提供擔保；受讓方可要求按其規(guī)劃設計條件開發(fā)建設，以規(guī)避不符自身要求而拆除重建的成本支出；在轉(zhuǎn)讓方允許情況下，受讓方委派團隊管理開發(fā)進度、資金安全、工程質(zhì)量等，重點監(jiān)控施工單位選擇及簽約、工程造價與預算；在深圳、廣州等試點地區(qū)，考慮先辦理預告登記，在登記生效期間，未經(jīng)權(quán)利人（受讓方）同意，轉(zhuǎn)讓方無法辦理轉(zhuǎn)移、抵押、變更等手續(xù)，有效鎖定土地；當開發(fā)投資總額滿足25%時，交易雙方再憑預告登記證明等材料申辦轉(zhuǎn)移登記。
2、土地上附有權(quán)利負擔：已抵押、已查封的土地無法過戶，已有租賃關(guān)系影響后續(xù)開發(fā)建設。
受讓方可采取措施：解除權(quán)利負擔后再進行土地轉(zhuǎn)讓，所需資金優(yōu)先考慮由轉(zhuǎn)讓方解決，如其無資金，可考慮在其提供足額擔保的前提下，受讓方提供借款。
3、未完成合同的解除：可能存在大量在履約的工程施工合同等，因系轉(zhuǎn)讓方簽訂，背景不為受讓方所知，可能對受讓方產(chǎn)生不利影響。
受讓方可采取措施：收購方判斷是否保留履行原有合同，如不保留，由轉(zhuǎn)讓方負責清理，進度與付款掛鉤。
4、工程無法常更名，原證照過期等：導致后續(xù)開發(fā)難以繼續(xù)。
受讓方可采取措施：明確約定土地證、規(guī)劃許可證、施工證等證照更名手續(xù)的辦理主體。、
三、股權(quán)類合作
（一）概念
指合作雙方通過新設公司或收購已設公司股權(quán)、對已設公司增資（以下合稱股權(quán)并購）形式，以獲得項目公司股權(quán)，從而實現(xiàn)間接獲取土地的交易模式。
（二）適用情形
可規(guī)避土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓中要求完成投資總額25％規(guī)定的要求，無需辦理土地或在建工程過戶及證照更名，手續(xù)相對便捷。
（三）新設公司
1、模式：分為四種：
（1）雙方新設立項目公司，以該司名義競買土地；
（2）雙方共同聯(lián)合競得土地后將土地投入新設項目公司，共同開發(fā)；
（3）一方新設的項目公司獲得土地后，另一方增資入股或轉(zhuǎn)讓一定比例的股權(quán)給對方，合作開發(fā)；
（4）一方以土地作價入股，另一方以現(xiàn)金出資，雙方共同新設公司后開發(fā)；
（5）一方以土地作價入股新設公司，另一方收購新設公司的股權(quán)。
2、風險點及控制
新設公司基本不存在債權(quán)債務問題，僅須注意競買不成時的費用承擔與合作方各自投入返還問題，新設公司成立后的風控詳見下文“股權(quán)并購完成后的風險點及控制”。
（四）股權(quán)并購
1、模式：又分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資兩類，另外還有一類特殊的股權(quán)并購即吸收合并，合并后的收購企業(yè)承繼被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債，繼續(xù)保留其法人地位。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的區(qū)別（限有限責任公司）
兩相比較，公司增資后，任一股東不能擅自抽走，對增資方更有利。但以下情形不適宜增資：原股東完全退出；目標公司注冊資本金過高（低）；合作方希望獲取現(xiàn)金。
（五）股權(quán)并購完成前的風險點及控制
1、股權(quán)自身風險：原股東出資是否到位？股權(quán)是否設定質(zhì)押擔保、被查封？公司章程是否限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓？有無優(yōu)先購買權(quán)的股東會決議？是否國有或外資持有等特殊標的股權(quán)？有無隱名股東、假股真?zhèn)?/p>
收購方可采取措施：作價時應考慮未出資情況，要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)股前補足注冊資本金；轉(zhuǎn)讓方應負責清理股權(quán)上的權(quán)利負擔，如資金不足，在確保安全的情況下考慮向其提供過橋資金；國有或外資股權(quán)的審批前置程序缺一不可；要求轉(zhuǎn)讓方與隱名股東解除代持關(guān)系，或由出名股東、隱名股東共同簽署合作協(xié)議；關(guān)注目標公司章程及有關(guān)股權(quán)并購的各類決議等。
2、土地風險：權(quán)屬來源、用地手續(xù)是否合法？是否存在閑置、抵押、查封、租賃等權(quán)利瑕疵，有無欠繳出讓金及規(guī)費？規(guī)劃指標后期會否調(diào)整？
收購方可采取措施；要求轉(zhuǎn)讓方提供擔保；委派人員參與前期報建手續(xù)；規(guī)劃指標調(diào)整與最終對價款掛鉤等。
3、債務風險：公司對外借款、擔保，特別是或有負債？合同有無違約？是否存在訴訟、行政處罰、復議、仲裁等案件？
收購方可采取措施：合同生效后至股權(quán)過戶前目標公司的印章、重要文件資料等實施共管；合作方披露債務如有遺漏或隱瞞，責任由其承擔，可設置債權(quán)債務分割點，比如約定股權(quán)過戶前由合作方承擔；轉(zhuǎn)讓過戶后由收購方承擔；敦促轉(zhuǎn)讓方對已簽合同相對方的違約行為追究責任；目標公司實際控制人為履約提供擔保；股權(quán)并購款分期付款，預留尾款在股權(quán)過戶后支付；或有負債如一旦爆發(fā)，與最終對價款掛鉤；引進調(diào)股機制等。
（六）股權(quán)并購完成后的風險點及控制
風險點體現(xiàn)在大股東控盤不力或小股東權(quán)益受到大股東壓榨，應注意區(qū)分是否操盤，在以下幾方面作出明確安排：
1、公司治理結(jié)構(gòu)：股東會決策機制、董亊會席位、決策機制、董亊長的提名主體；總經(jīng)理/副總經(jīng)理職權(quán)；監(jiān)亊委派權(quán)；財務負責人委派主體。
2、財務管理：一般以合作方聯(lián)簽共管財務為原則。須事先約定清楚財務使用哪方財務系統(tǒng)、財務人員審批權(quán)限如何區(qū)分、u盾與財務印鑒管理、共管銀行賬戶的開設與使用；并表權(quán)歸屬等。
3、公司具體運營：采用哪方公司制度、合作各方委派人員的勞動關(guān)系及薪酬承擔主體、招標與成本管控、營銷費用計提使用、項目銷售計劃、推廣方案、定價策略、各方品牌如何使用等。
4、資金投入與分配：一般以同股同權(quán)同投為原則，應明確股東借款的利率及還款周期；未能（足額）投入資金或未提供擔保的一方應承擔的違約責任（包括調(diào)整權(quán)益比例及限制調(diào)用資金）；滿足項目常開發(fā)情況下的富余現(xiàn)金流（融資款、銷售回款等）如何分配（通常按股比）等。
5、利潤分配：利潤計算方式和依據(jù)、分配方式，是否保底收益。
6、逃生條款：如合作方希望保留部分物業(yè)（一般為商業(yè)物業(yè)或車位）自持，此時不利于收購方快速回籠資金，或收購溢價產(chǎn)生稅務沉淀、存在其他稅務清算風險時，收購方可考慮先行模擬清算收取利潤后退出，由合作方負責清算，須明確觸發(fā)條件、退股對價（是否溢價）、稅費承擔主體等。
（七）特殊股權(quán)合作模式風控
1、小股操盤
此種模式下，收購方僅持有目標公司50%以下股權(quán)，雙方共同合作開發(fā)。雖然收購方持股比例較小，但通過協(xié)議和章程等安排，可實現(xiàn)全權(quán)操盤目標。但畢竟收購方不占絕對股比，合作雙方仍易滋生爭議，可采取以下風控措施：
（1）收購方應爭取于董事會席位中占多數(shù)（表決權(quán)須三分之二以上），能夠控制董事會；
（2）股東會決議須經(jīng)收購方同意方有效或收購方對重要事項有一票否決權(quán)；
（3）預設公司僵局解決機制：比如，操盤方委派的董事長，或雙方共同認可的第三方有最終決定權(quán)；若僵局無法解決，則股東任一方可提出書面要約（應列明收購價格），收購另一方持有的股權(quán)，另一方應于收到要約后限期答復是否同意轉(zhuǎn)讓；如不同意，則應按要約收購價反收購提出收購方持有的全部股權(quán)等。
2、合作雙方分別操盤
這種模式下，收購方僅受讓部分股權(quán)，合作雙方劃分項目地塊，各自分別獨立操盤，雙方不按股比享有股東權(quán)益和分配利潤。由于項目公司仍作為整體對外承擔法律責任，可能因轉(zhuǎn)讓方負責地塊的問題而導致收購方的利益受損，比如項目地塊被整體查封、拍賣等。此種模式相對而言風險較大，常見風控措施為：
（1）要求轉(zhuǎn)讓方提供足額的擔保、在轉(zhuǎn)讓方操盤部分出現(xiàn)重大風險時收購方有權(quán)立即接管止損合作方操盤部分、調(diào)整股比等；
（2）務必明確雙方獨立操盤的細節(jié)：公共區(qū)域、公共設施施工費用的分攤，土地增值稅、企業(yè)所得稅等須以項目公司為統(tǒng)一主體對外承擔之稅（費）的分攤等；合作雙方各自通過專屬賬戶收、還款，轉(zhuǎn)讓方負責地塊的資金不足，由其自行補足；股權(quán)過戶前，目標公司債務由轉(zhuǎn)讓方承擔，過戶后，目標公司債權(quán)債務由合作雙方按照各自區(qū)域獨立核算等。
四、代建代管（可含品牌輸出）
（一）概念
指一方（下稱代管方）接受委托方的委托，對委托方名下項目公司輸出代建代管服務或品牌，收取服務報酬及品牌使用費的交易模式。
（二）適用情形
一般適用于目標項目債權(quán)債務復雜，收購風險巨大，或合作方（委托方）無意放棄利潤，另一方于運營管理、品牌、融資便利性方面具有獨特優(yōu)勢的情形。
（三）模式
1、項目代建
風險點主要在于代管方報酬是否能及時、足額支付。風控措施為：
（1）明確合作原則：委托方系項目開發(fā)建設主體，負責籌措資金（代管方享有財務知情權(quán)），提出投資控制、規(guī)模、標準、功能、質(zhì)量、進度、安全使用功能等要求，擁有投資決策權(quán)、知情權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)，享有投資收益，承擔投資風險。代管方負責全程開發(fā)建設及設計、審圖、施工、監(jiān)理、咨詢、采購、銷售與策劃、竣工驗收、結(jié)算審計、房屋交付及產(chǎn)權(quán)登記等工作（具體視需要定）。
（2）明確代管方報酬范圍與提取節(jié)奏：
a、開發(fā)建設管理費，可采取包干制，也可先行暫定，再以中標費率結(jié)合項目竣工結(jié)算時的建筑安裝工程費對暫定額度進行調(diào)整，支付進度應結(jié)合關(guān)鍵工程節(jié)點鋪排，比如在預付款之外，分地下室封頂、主體1/3、主體2/3、主體封頂、辦妥竣備、竣工結(jié)算完成、缺陷責任期屆滿等八期支付。
b、銷售管理費也可采取包干制，或根據(jù)銷售額及提取比率計算，并在取得銷售收入后定期支付。
c、項目業(yè)績獎勵，以雙方約定的指標（如銷售總額、利潤指標或在成本管理、質(zhì)量管理、工期管理等方面的要求）作為考核目標，當經(jīng)營結(jié)果超考核目標時，按標準計提獎勵。對代管方而言，應盡量爭取向我司支付代管報酬前，委托方不從項目分配利潤。
（3）細化委托方義務：場地移交、資金充足、及時完成審批、建設過程中的關(guān)系協(xié)調(diào)、未經(jīng)代管方同意，委托方不得出售、抵押或出租項目物業(yè)等。
2、融資代建
此模式實為借款加代建代管的混合關(guān)系：代管方受讓部分項目公司股權(quán)，并以此為質(zhì)押擔保提供股東借款，或利用己方品牌優(yōu)勢，協(xié)助委托方融資，并提供代建代管服務，在收取固定收益后股權(quán)由委托方回購。
風控措施：委托方提供足額擔保，委托方付清代管方股東借款并解除代管方提供的擔保前，代管方須控制（起碼共管）項目財務、銀行賬戶、銷售回款等。
五、聯(lián)營型合作
（一）概念
指一方出地，另一方出資，共同投資，共享利潤，共擔風險，以合作協(xié)議劃分各方權(quán)利義務的開發(fā)模式。
（二）適用情形
合作各方松散型合作，無意共同組建項目公司，合作雙方按實際需要決定是成立聯(lián)合管理機構(gòu)。
（三）風險點及控制
1、項目難以控制：土地權(quán)證上無法加名投資人，投資人的權(quán)益僅系債權(quán)性質(zhì)，可能因合作方原因?qū)е峦恋乇坏盅?、查封、拍賣等。
投資人可采取措施：投資人組建項目操盤團隊，并爭取共管合作方公章；合作方提供股權(quán)質(zhì)押等擔保；資金投入與使用采取共管加解付方式等。
2、約定投資人不承擔風險可能被認定為轉(zhuǎn)性合同：按最高法院國有土地使用權(quán)司法解釋，合作開發(fā)須具備共擔風險要件，否則可能導致：提供土地一方不承擔風險，只收取固定利益的為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓；投資人不承擔風險，只分配固定數(shù)量物業(yè)或只收取固定數(shù)額貨幣，或以租賃或其他形式使用房屋的，為房屋買賣、借款、房屋租賃。