公司法典型案例分析（2022公司法案例分析題及答案）

原告主張參照或適用《公司法》審理本案；

被告認(rèn)為不應(yīng)參照《公司法》審理本案，而應(yīng)適用公司章程及當(dāng)時(shí)政策性文件予以審理。

法院認(rèn)為雙方的民事法律關(guān)系不能參照或適用《公司法》，理由如下：

《公司法》有明確的適用范圍，本案被告不在該法適用調(diào)整的范圍之內(nèi)。

《公司法》第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，該法施行在被告股份合作制企業(yè)成立之后，且有明確適用范圍，故不應(yīng)依照該法裁判被告股份合作制類(lèi)型企業(yè)的糾紛。

2、若不參照《公司法》進(jìn)行審理，并不存在無(wú)法可用的情形，

本案審理有適用依據(jù)，即公司《章程》

若經(jīng)審查，公司《章程》系依照當(dāng)時(shí)政策、規(guī)定制定，且公司《章程》并不違反相應(yīng)法律規(guī)定，故應(yīng)尊重當(dāng)事人意思自治原則，以當(dāng)時(shí)形成書(shū)面意見(jiàn)的約定即《章程》作為審理依據(jù)較為妥當(dāng)。

《公司法》

第七十四條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

案情簡(jiǎn)介

周建國(guó)與余姚通用機(jī)器廠請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛

被告余姚通用機(jī)器廠，系原全民所有制企業(yè)余姚通用集團(tuán)公司于2000年經(jīng)政府批準(zhǔn)改制而來(lái)，當(dāng)時(shí)25名干部職工以4700萬(wàn)的對(duì)價(jià)承接了通用集團(tuán)的全部資產(chǎn)，注冊(cè)資本528萬(wàn)元，原告出資5萬(wàn)元，占0.95%；2000年9月6日，全體股東共同簽訂了《余姚通用機(jī)器廠章程》，約定合作期限20年，自改制變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

2000年10月9日，原余姚市工商行政管理局核發(fā)了3302811002841號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；營(yíng)業(yè)期限自2000年10月9日至2020年10月8日。

2017年，為回應(yīng)中小股東要求退出問(wèn)題，被告委托寧波弘資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行過(guò)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為：截止2017年3月31日，公司資產(chǎn)凈值為1.62億。該評(píng)估報(bào)告未包含余姚通騰貿(mào)易有限公司、余姚市通禾商務(wù)秘書(shū)有限公司、余姚市文山電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)園等三家公司的資產(chǎn)情況。評(píng)估后，被告于2017年、2018年又共計(jì)歸還銀行1600萬(wàn)元貸款。

2019年1月27日，被告召開(kāi)股東大會(huì)，在包括原告在內(nèi)的小股東反對(duì)情形下，決議通過(guò)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限5年。

2019年2月18日，原告及其余不同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限、股東會(huì)上投反對(duì)票的13位股東書(shū)面致函被告，要求被告收購(gòu)各自股份，被告未予同意；2019年3月7日，原告委托律師，向被告發(fā)送律師函，明確要求被告以原始出資額的30倍價(jià)格收購(gòu)各自股份，被告仍未同意。

本案焦點(diǎn)與裁判要旨

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有如下幾點(diǎn)：

1、法律適用問(wèn)題，即是否可以參照或適用《公司法》審理本案；

2、若參照或適用《公司法》審理本案，則被告公司的股權(quán)價(jià)值認(rèn)定問(wèn)題；

3、若被告公司的股權(quán)價(jià)值確定，被告應(yīng)以何種價(jià)格收購(gòu)原告股份方為合理？

法院認(rèn)為，上述問(wèn)題首決于爭(zhēng)議焦點(diǎn)1，即法律適用問(wèn)題。

原告主張參照或適用《公司法》審理本案；

被告認(rèn)為不應(yīng)參照《公司法》審理本案，而應(yīng)適用公司章程及當(dāng)時(shí)政策性文件予以審理。

法院認(rèn)為雙方的民事法律關(guān)系不能參照或適用《公司法》，理由如下：

1、《公司法》有明確的適用范圍，本案被告不在該法適用調(diào)整的范圍之內(nèi)。《公司法》第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，該法施行在被告股份合作制企業(yè)成立之后，且有明確適用范圍，故不應(yīng)依照該法裁判被告股份合作制類(lèi)型企業(yè)的糾紛；

2、若不參照《公司法》進(jìn)行審理，并不存在無(wú)法可用的情形，本案審理有適用依據(jù)，即公司《章程》。

經(jīng)審查，公司《章程》系依照當(dāng)時(shí)政策、規(guī)定制定，且公司《章程》并不違反相應(yīng)法律規(guī)定，故應(yīng)尊重當(dāng)事人意思自治原則，以當(dāng)時(shí)形成書(shū)面意見(jiàn)的約定即《章程》作為審理依據(jù)較為妥當(dāng)；

3、改制而來(lái)的股份合作制企業(yè)有其歷史特殊性，即時(shí)代性和政策性強(qiáng)，是我國(guó)改革成果的一部分，因此應(yīng)當(dāng)在并不違反現(xiàn)行法律的前提下，保持其歷史和政策的延續(xù)性。

由于我國(guó)疆域廣大，各地情況千差萬(wàn)別，因此在政策制訂上各地均有或多或少的差異，截止目前，全國(guó)范圍內(nèi)的統(tǒng)一的規(guī)范性文件尚未制訂或出臺(tái)，也即法律適用上進(jìn)行統(tǒng)一在國(guó)家層面來(lái)講尚屬困難，因此簡(jiǎn)單適用《公司法》顯然并不適合；

4、股份合作制企業(yè)，有其本身的結(jié)構(gòu)特殊性，即人的勞動(dòng)屬性與資本屬性，割裂勞動(dòng)屬性與資本屬性簡(jiǎn)單適用某部法律，均會(huì)產(chǎn)生意想不到的法律后果，且會(huì)對(duì)現(xiàn)存的股份制企業(yè)產(chǎn)生難以預(yù)料的社會(huì)影響與社會(huì)后果。

因此，本院認(rèn)為原告依據(jù)《公司法》第七十四條之規(guī)定，要求被告按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的訴訟請(qǐng)求，依據(jù)不足，原告的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)并不存在。

因此，原告雖主張其依據(jù)《公司法》第七十四條要求被告收購(gòu)其股份，但其未能提供本案情形符合該條規(guī)定的相應(yīng)證據(jù)，故其的訴訟請(qǐng)求依法不能得到支持，本案應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

據(jù)此，依照《中人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，并經(jīng)法院審判委員會(huì)討論決定，法院予以支持。