同一控制的獨資境外股東吸收合并,代扣代繳所得稅準(zhǔn)備材料?

我公司是北京外獨企業(yè)。集團(tuán)頂層決議,導(dǎo)致原境外母公司 A 被同一控制境外 B 吸收合并,無股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,即 A 資債均由 B 繼承、我公司沒有實際作價?,F(xiàn)我公司(北京)要代扣繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅,需要問集團(tuán)要材料。我公司代扣繳應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備什么材料?是否直接按總局《2015年第 7 號公告》第九、十條準(zhǔn)備?(已知必須提供我公司資產(chǎn)評估報告)

答:對于貴司的相關(guān)交易事項是否是適用于 7 號公告中的間接轉(zhuǎn)讓我們認(rèn)為仍然待商榷。常規(guī)的非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)股情形為:非居民企業(yè) A 向非居民企業(yè) B 轉(zhuǎn)讓了其 100%控股的非居民企業(yè) C,而非居民企業(yè) C 的價值全部來自于其 100%控股的居民企業(yè) D,在這個過程中,我們可以發(fā)現(xiàn)居民企業(yè) D 的股東在交易前后沒有變化,仍然是 C。

我們將貴司的重組交易進(jìn)行拆解,境外母公司 A 被同一控制境外 B 吸收合并其實是一種國際重組中常見的三角并購重組行為,簡而言之,該吸收合并業(yè)務(wù)可以看做為 A 將其所有資產(chǎn)連帶負(fù)債(資產(chǎn)包)全部轉(zhuǎn)讓給 B 以回購自身 100%股權(quán)并注銷。實際上北京公司的股權(quán)就包含在這個被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包當(dāng)中,交易前后北京公司的股東也發(fā)生了變化,所以從實質(zhì)拆解分析后我們認(rèn)為這是一種直接轉(zhuǎn)讓行為,而不是間接轉(zhuǎn)股行為。建議貴司進(jìn)一步與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通,將實際情況解釋清楚后再進(jìn)一步準(zhǔn)備材料。


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