“折價增資”的財稅處理

　　案例分析

　　某企業(yè)新投資者折價增資后的財稅處理分析

　　(一)基本情況介紹

　　自然人c投資100萬成立b公司(即b公司的注冊資本為100萬)，持有b公司100%的股權，截至2021年12月31日止，b公司的凈資產賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經營，c計劃引入新的戰(zhàn)略投資者a個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協議如下：a以100萬資金參股，占b公司20%的股權比例。請分析該增資擴股業(yè)務的財稅處理。

　　(二)b公司的會計處理

　　假定a投入的100萬在b公司的體現的實收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)

　　b公司的賬務處理如下(單位為萬元)：

　　借：銀行存款 100

　　貸：實收資本a 25

　　資本公積資本溢價 75

　　(三)涉稅處理分析

　　增資后，b公司的凈資產為900萬元，其中，c擁有b公司的凈資產或權益為720萬元(900×80%)，小于增資前b公司凈資產的公允價值800萬元，即小80萬元;a擁有b公司的凈資產或權益為180萬元(900×20%)，比增資時投入b公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的折價增資行為。本案例中，增資前，b公司的原股東自然人c將其實際占有b公司凈資產公允價值的部分160萬元(800×20%)轉移給了新投資者自然人a的同時享有新投資者自然人a投入資金100萬中的80萬元(100×80%)，即b公司原股東自然人c因為增資擴股將其原擁有的b公司凈資產公允價值的80萬轉移給了a個人(900×20%-100)，增資后，c擁有b公司凈資產公允價值的720萬元(900×80%)，比增資之前的權益少了80萬元;a擁有b公司凈資產公允價值的180萬元(900×20%)，比增資時投入的100萬資金多了80萬。對于b公司而言，其凈資產的公允價值是900萬元(增資前凈資產公允價的800萬元+增資的100萬元)，注冊資本為125萬元(其中自然人股東c的權益資本為100萬元，自然人投資者a的權益資本為25萬元)。這就意味著b公司自然人投資者a少付出80萬元獲得b公司20%的股權，而投資者a少付出80萬元是b公司原自然人股東c買的單。由于b公司以后發(fā)生股權轉讓時，計算股權轉讓所得的歷史基礎是不變的，而且股權轉讓價格是以后發(fā)生股權轉讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于自然人股東a在b公司擁有的凈資產公允價增加80萬元，沒有征稅的法律依據，不征收個人所得稅。