投資哥倫比亞基建項目如何降低稅負（經(jīng)濟性雙重征稅）

拉丁美洲市場的基建項目較為活躍，哥倫比亞、秘魯、墨西哥和巴西等國政府以公共私營合作模式或是特許經(jīng)營模式，就鐵路、橋梁和電站等基礎設施項目展開招投標。據(jù)了解，哥倫比亞波哥大地鐵一號線項目就由中國企業(yè)承建，項目采用特許經(jīng)營模式，投資金額為50.16億美元（約合人民幣355.03億元）。筆者在實踐中發(fā)現(xiàn)，“走出去”企業(yè)在承建基建項目時，很可能面臨經(jīng)濟性雙重征稅的情況。筆者建議“走出去”企業(yè)，在避免經(jīng)濟性雙重征稅的基礎上，充分享受東道國稅收優(yōu)惠，減輕稅收負擔。

概念：何為經(jīng)濟性雙重征稅

經(jīng)濟性雙重征稅，簡單來說，就是同一或不同征稅權主體，對不同納稅人的同一稅源進行的重復征稅。例如，甲國某公司根據(jù)甲國稅法繳納所得稅后，將稅后利潤作為股息分配給境外乙國母公司，母公司收到股息后，根據(jù)乙國稅法需要就取得的子公司股息收入在乙國繳納所得稅。此時，甲、乙兩國稅務機關均根據(jù)各自國內(nèi)稅法分別對母、子公司的同一筆收入征收了所得稅，便產(chǎn)生了經(jīng)濟性雙重征稅。

實務中，通常存在兩種類型的經(jīng)濟性雙重征稅。一種是基于國內(nèi)相關法律法規(guī)，國內(nèi)稅務部門對不同納稅人的同一稅源重復征稅，另一種是由于不同國家法律法規(guī)差異，兩國甚至多國稅務部門對不同納稅人的同一稅源重復征稅。值得關注的是，企業(yè)在哥倫比亞投資時，很容易出現(xiàn)第一種類型的經(jīng)濟性重復征稅。

例解：經(jīng)濟性雙重征稅如何產(chǎn)生

2016年，哥倫比亞修訂了所得稅收入確認規(guī)則，特許協(xié)議中有關建筑、管理、運營和維護這四項業(yè)務的收入和成本確認規(guī)則，類似于國際財務報告準則（ifrs）中無形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)處理的結合，即對于與項目建設階段相關的所有成本和費用，以及與這些成本和費用直接相關的收入，應在項目生命周期內(nèi)運用直線法攤銷，或在不同階段內(nèi)分別攤銷。

根據(jù)哥倫比亞稅法對特許權協(xié)議下投資攤銷的特別規(guī)定，與特許權協(xié)議項目相關的所有資產(chǎn)不適用固定資產(chǎn)折舊規(guī)則，購入資產(chǎn)支出需在項目期內(nèi)攤銷。也就是說，如果特許權協(xié)議中規(guī)定，受許人在完成或移交一部分建造工作時，可收取該部分對應的款項，該部分應被視為一個獨立的階段或功能單元，受許人需在各功能單元建造完成時，按照上述規(guī)則確認收入。實務中，由于哥倫比亞稅法規(guī)定，項目建設階段的收入應遞延確認，但是企業(yè)在會計處理時可能會在特許經(jīng)營期內(nèi)提早確認收入。這就造成在特許經(jīng)營期早期，企業(yè)的會計利潤和稅法利潤存在暫時性差異。

如果企業(yè)以未繳稅利潤向境外股東分配股息，則該部分需要按照分配股息時適用的企業(yè)所得稅稅率補繳企業(yè)所得稅，再以稅后股息金額乘以10%的稅率繳納股息預提所得稅。值得關注的是，若企業(yè)存在稅會暫時性差異，當轉(zhuǎn)回暫時性差異時，需要就轉(zhuǎn)回后產(chǎn)生的利潤，再次繳納哥倫比亞境內(nèi)的企業(yè)所得稅，從而出現(xiàn)經(jīng)濟性雙重征稅現(xiàn)象。

舉例來說，假設哥倫比亞項目公司兩年均取得稅前商業(yè)利潤2000萬元，第1年因為存在稅會差異納稅調(diào)減1000萬元，此暫時性差異在第2年全額轉(zhuǎn)回，假設項目公司對當年取得的未稅利潤或稅后利潤均全額分配，當年企業(yè)所得稅稅率32%。在哥倫比亞現(xiàn)行稅收制度下，第1年納稅調(diào)減的1000萬元，需要在項目公司用未繳稅利潤向股東分配股息時，補繳企業(yè)所得稅320萬元。第2年暫時性差異轉(zhuǎn)回后，項目公司應納稅所得額為3000萬元，即同一筆金額在項目公司層面再次征稅，造成經(jīng)濟性雙重征稅。

盡管企業(yè)繳納的哥倫比亞所得稅在符合條件的情況下，可以在中國進行稅收抵免，但是哥倫比亞稅率較高，無法實現(xiàn)全部抵免，加之經(jīng)濟性重復征稅的影響，將推高投資的整體稅負。對此，筆者建議企業(yè)在向境外股東分配股息時，可對分配時點做出一定的安排，避免在會計利潤大于稅務利潤的年度分紅，或?qū)で笃渌悇栈I劃方式回收利潤，以免因稅會差異給企業(yè)造成額外經(jīng)濟負擔。

提醒：充分享受稅收優(yōu)惠

在盡量避免被重復征稅的同時，中國“走出去”企業(yè)還應積極享受哥倫比亞的稅收優(yōu)惠。

根據(jù)哥倫比亞稅法，公共基礎設施項目屬于不征增值稅項目，但該優(yōu)惠僅適用于直接從事基礎設施項目的企業(yè)，不適用于工程承包方等供應商。供應商為基礎設施項目提供服務所發(fā)生的進項稅額無法抵扣，需計入項目成本中。哥倫比亞增值稅稅率為19%，享受優(yōu)惠后由于無法抵扣進項稅額，可能會增加一定的項目成本。對此，筆者建議項目企業(yè)考慮項目整體安排，有條件的企業(yè)可自行完成建設、涉及和采購等業(yè)務，充分享受增值稅優(yōu)惠。

實務中，如項目企業(yè)必須將業(yè)務分包給第三方企業(yè)完成，建議合理利用簽訂合作協(xié)議的方式降低稅收成本。企業(yè)簽訂合作協(xié)議后，視為雙方共同合作完成基礎設施項目，雙方各自承擔部分職責，如提供人力、資金、服務和貨物等，并根據(jù)協(xié)商確定的比例分配項目相關的利潤和損失。這樣，雙方提供貨物、服務，分配利潤和承擔損失等行為，均不屬于哥倫比亞稅法中的增值稅應稅項目，無須繳納增值稅。需要提醒的是，項目企業(yè)需要在合作協(xié)議的條款中反映出此項安排的合理商業(yè)目的，避免遭到哥倫比亞稅務部門的反避稅調(diào)查，引發(fā)稅務爭議。

在融資安排方面，哥倫比亞政府為基礎設施行業(yè)提供了一些特殊優(yōu)惠。根據(jù)哥倫比亞稅法中的防范資本弱化條款，企業(yè)向關聯(lián)方支付利息時，若債務權益比率超過2:1，超過部分的債務利息不可稅前扣除。但是，為鼓勵企業(yè)投資公共基礎設施項目，哥倫比亞稅法規(guī)定，從事運輸基礎設施項目的企業(yè)可不受上述條款限制。同時，哥倫比亞為特定基礎設施項目提供了較低的利息預提稅稅率，即貸款期限在8年以上（含8年）且與公共私營合作模式基礎設施項目相關的貸款利息，可適用5%的利息預提所得稅稅率。該優(yōu)惠稅率遠小于哥倫比亞稅法中的利息預提稅一般稅率（20%），建議相關企業(yè)在合規(guī)的前提下充分利用此類稅收優(yōu)惠政策，以節(jié)約融資成本。