（政策銜接） 所得稅操作中的一大難題

財部64號公告發(fā)布施行之前，實務(wù)中對永續(xù)債的處理很多是參照會計處理進(jìn)行的。如果發(fā)行方將永續(xù)債判定為會計上的其他權(quán)益工具，則其支付的永續(xù)債利息作為利潤分配處理，不得在發(fā)行方做稅前扣除；如果發(fā)行方將永續(xù)債判定為會計上的金融負(fù)債，則其支付的永續(xù)債利息可以在稅前扣除。

與此同時，由于原來并沒有政策要求發(fā)行方與投資方的所得稅處理保持一致，很多投資方在會計處理上是作為債權(quán)投資處理的，而不是作為權(quán)益性工具投資處理，實際上其取得的利息收入沒有享受股息紅利的免稅待遇。

在財部64號公告出臺之前，發(fā)行方和投資方之間的錯配帶來的尷尬是發(fā)行方普遍按照權(quán)益工具處理沒有在稅前扣除永續(xù)債利息，而投資方又普遍作為債權(quán)投資處理對其取得的永續(xù)債利息收入計稅，陷入了一方納稅一方不扣除的怪圈。筆者曾在此前的微信公號中批評過這種怪圈。

2、北京局的補救措施

針對新舊政策銜接的把握是實務(wù)中納稅人關(guān)注的焦點。但是備受關(guān)注的財部64號公告也沒有對銜接做出清晰地規(guī)定。國家稅務(wù)總局公告2018年第57號（稅總57號公告）規(guī)定：“納稅人在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額及應(yīng)納所得稅時，稅收規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按國家統(tǒng)一會計制度計算。”基于此，對于投資方2019年1月1日前取得永續(xù)債利息的，北京局明確投資方可以參照發(fā)行方的會計處理進(jìn)行相應(yīng)稅務(wù)處理，即：對于發(fā)行方將永續(xù)債確認(rèn)為金融負(fù)債的，投資方應(yīng)確認(rèn)為利息收入；對于發(fā)行方將永續(xù)債確認(rèn)為其他權(quán)益工具，并且其分配的利息小于累計留存收益的，投資方取得的永續(xù)債利息收入屬于股息、紅利性質(zhì)，對于發(fā)行方和投資方均為居民企業(yè)的，投資方取得的永續(xù)債利息收入可以適用企業(yè)所得稅法規(guī)定的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅規(guī)定。這樣的處理秉存著北京局這些年一貫堅持的一個理念，作為股息紅利處理的前提是被投資企業(yè)存在足夠的可供分配的盈余也就是留存收益，如果實際分配的收益超出留存收益，北京局不認(rèn)可其屬于利潤分配性質(zhì)，當(dāng)然也就不認(rèn)可其適用免稅收入。

3、北京局補救中的亮點

北京局針對2019年元旦之前取得的永續(xù)債利息收入的處理的亮點在于其引入了防止混合錯配的思路，借鑒財部64號公告要求投資方選擇與發(fā)行方會計處理思路一致的原則。即發(fā)行方將永續(xù)債確認(rèn)為確認(rèn)為其他權(quán)益工具，并且其分配的利息小于累計留存收益的，投資方取得的永續(xù)債利息收入屬于股息、紅利性質(zhì)，對于發(fā)行方和投資方均為居民企業(yè)的，投資方取得的永續(xù)債利息收入可以適用企業(yè)所得稅法規(guī)定的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅規(guī)定。