收購資產(chǎn)與收購股權(quán)的優(yōu)劣(資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，孰優(yōu)孰劣)

“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”具體有什么區(qū)別，各有哪些利弊呢?我們一起來了解一下。

一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的不同

(一)定義不同

股權(quán)收購是從股東手上購買目標(biāo)公司股東出資權(quán)利的一種收購方式。它通過購買目標(biāo)公司股東的股權(quán)或股份(有限責(zé)任公司為股權(quán)，股份有限公司為股份)的方式進(jìn)行，繼而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。

資產(chǎn)收購則是收購者以支付有償對價(jià)直接取得目標(biāo)公司資產(chǎn)所有權(quán)的一種收購方式。通過資產(chǎn)收購的方式，投資者可以最為快捷、便利的方式直接取得選中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)又可以與目標(biāo)公司劃清關(guān)系。

(二)交易主體不同

資產(chǎn)收購的主體是作為買賣雙方的兩家公司，即收購方和目標(biāo)公司(即資產(chǎn)所有權(quán)人)。

股權(quán)收購的主體是收購方和目標(biāo)公司的股東。資產(chǎn)收購的簽約主體是目標(biāo)公司與收購方，股權(quán)收購的簽約主體是目標(biāo)公司的股東和收購方。

(三)收購標(biāo)的不同

資產(chǎn)收購的標(biāo)的是資產(chǎn)的所有權(quán)，出售的資產(chǎn)可以是目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，也可以是經(jīng)過選擇的特定資產(chǎn)，且不包括該公司的負(fù)債，與公司的債權(quán)債務(wù)不發(fā)生任何關(guān)系，收購價(jià)格一般僅取決于資產(chǎn)的市場價(jià)值。

股權(quán)收購的標(biāo)的是目標(biāo)公司的投資者的股權(quán)，可以是部分股權(quán)也可以是全部股權(quán)。而影響收購價(jià)格的因素則很多，包括目標(biāo)公司的資產(chǎn)價(jià)值、債權(quán)債務(wù)數(shù)額及或有負(fù)債。

(四)支付對價(jià)的方式選擇不同

資產(chǎn)收購時(shí)用于支付收購款的通常是貨幣。

股權(quán)收購的支付手段除了貨幣外，還有很多種，比如：股權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)、經(jīng)營管理權(quán)等。

(五)收購受益人不同

資產(chǎn)收購后，資產(chǎn)的所有權(quán)與目標(biāo)公司分離，收購款進(jìn)入目標(biāo)公司成為公司的收入，但股東不能直接從資產(chǎn)出售行為中直接受益。

股權(quán)收購后，資產(chǎn)仍留在目標(biāo)公司，股東直接取得收購款后，股東與目標(biāo)公司分離，失去對目標(biāo)公司控制權(quán)。

(六)變更方式不同

股權(quán)收購因?yàn)楣蓶|變動須在相應(yīng)的工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。

資產(chǎn)收購一般不需要辦理工商變更手續(xù)，如果收購的資產(chǎn)屬于不動產(chǎn)，需要到房產(chǎn)部門辦理過戶。

(七)承擔(dān)債務(wù)不同

股權(quán)收購后，股東應(yīng)按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)比例的債務(wù)。

而資產(chǎn)收購后目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)。

二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購利弊分析

(一)資產(chǎn)收購的優(yōu)點(diǎn)

不管是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購都不能簡單地用“好”與“壞”來評判，而是需要根據(jù)并購案的具體情況取舍采用，綜合分析利大于弊的，即為合適的方式。當(dāng)收購者意在整體并購時(shí)，資產(chǎn)收購的優(yōu)點(diǎn)可以歸納為：

1、可以避開目標(biāo)公司股東間的爭端

如果目標(biāo)公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，特別是整體收購時(shí)，必須要取得全體股東書面一致同意。因此，收購股權(quán)的談判難度大，進(jìn)度慢。由于任何股東對其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)均享有優(yōu)先購買權(quán)。當(dāng)股權(quán)收購遇到少數(shù)股東阻撓時(shí)，則收購風(fēng)險(xiǎn)增大。而資產(chǎn)收購直接與目標(biāo)公司簽約，可以避開目標(biāo)公司股東間的爭端。

2、可以避免承擔(dān)被購方的“或有負(fù)債”，降低并購風(fēng)險(xiǎn)

或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)主要來自于：對外擔(dān)保、稅務(wù)征收與處罰、侵權(quán)行為、違規(guī)行為處罰等。如果目標(biāo)公司有存續(xù)年限較長、歷史沿革復(fù)雜、經(jīng)營管理者變更頻繁，長期虧損等情況，則或有負(fù)債產(chǎn)生的存在可能性會增大。而在會計(jì)師事務(wù)所做的評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告中一般也不會反映，除非是目標(biāo)公司主動坦白。

3、可以避免未足額出資部分的出資義務(wù)

如果目標(biāo)公司的注冊資本與實(shí)收資本不一致，則說明股東尚未全額出資。由于股東有足額出資的義務(wù)，對于注冊資本與實(shí)收資本之間的差額，債權(quán)人可以要求股東在未足額出資的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。即公司的債務(wù)可能會轉(zhuǎn)嫁給新的股東。

4、可以調(diào)整資產(chǎn)的賬務(wù)數(shù)值，在特定條件下可減少企業(yè)所得稅或減少資產(chǎn)再次轉(zhuǎn)讓交易成本

目標(biāo)公司擁有的固定資產(chǎn)(主要是房地產(chǎn))價(jià)值在會計(jì)帳薄上以折舊后的歷史成本入帳(即入帳價(jià)值較小)。資產(chǎn)收購后收購價(jià)即為資產(chǎn)的賬面價(jià)值，可提折舊的基數(shù)相應(yīng)調(diào)高，取得較高的折舊費(fèi)用，相應(yīng)減少應(yīng)納稅所得額。而股權(quán)收購不會影響資產(chǎn)的賬面價(jià)值，資產(chǎn)價(jià)值保留為原始賬面價(jià)值，如以后再次出售，出售取得的收入與賬面成本相差必然很大，所需繳納轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)增大。而這一部分在賬面低的資產(chǎn)價(jià)值所產(chǎn)生的稅費(fèi)本應(yīng)是現(xiàn)出讓股東承擔(dān)的，最后卻以股權(quán)收購方式轉(zhuǎn)嫁給了收購方。

5、資產(chǎn)收購所需調(diào)查的信息相對較少，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也相對較小

資產(chǎn)收購只需要考慮資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值、權(quán)屬、過戶稅費(fèi)、未來增值空間等。而股權(quán)收購則要對企業(yè)作相對全面的調(diào)查，如：企業(yè)歷史沿革、人事關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東意愿、債務(wù)、或有債務(wù)、稅務(wù)、資產(chǎn)狀況，稍有遺漏都有可能使實(shí)際收購成本增加。

(二)資產(chǎn)收購的弊端

1、稅務(wù)成本較高

資產(chǎn)收購不能享受目標(biāo)公司因虧損而帶來的所得稅的減免。交易時(shí)的稅收成本也相對較大，房地產(chǎn)過戶時(shí)的土地增值稅、契稅、增值稅及附加稅費(fèi)、設(shè)備轉(zhuǎn)讓時(shí)的增值稅及附加稅費(fèi)，印花稅，目標(biāo)公司清算后所得稅，股東清算所得的所得稅等等，都需要統(tǒng)籌考慮。

股權(quán)收購，交易發(fā)生在目標(biāo)公司的股東之間，收購股權(quán)系受讓方對外投資，既不會對受讓方產(chǎn)生稅費(fèi)，對目標(biāo)公司的稅務(wù)也不會產(chǎn)生影響。

2、對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營會產(chǎn)生影響

資產(chǎn)收購后需要逐步建立與員工的關(guān)系，生產(chǎn)經(jīng)營可能會受到短期影響。目標(biāo)公司長期經(jīng)營而建立的品牌知名度在讓渡到新企業(yè)時(shí)不能確保100%被認(rèn)可或順利對接。

股權(quán)收購僅僅是股東變更，企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營者、管理者、生產(chǎn)者不發(fā)生直接關(guān)系，對企業(yè)經(jīng)營不致產(chǎn)生較大影響。

3、對于特許經(jīng)營行業(yè)，生產(chǎn)許可證延續(xù)需要特別關(guān)注

資產(chǎn)收購，對于那些行業(yè)準(zhǔn)入門檻較高的項(xiàng)目，如：環(huán)保審批嚴(yán)格的項(xiàng)目(排污指標(biāo)、區(qū)域限制)、國家限制發(fā)展的項(xiàng)目(行業(yè)飽和、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)限制、布局限制)，生產(chǎn)許可證是否能夠順利取得、審批所需花費(fèi)的時(shí)間、精力乃至于財(cái)務(wù)成本都是受讓方必須要綜合考慮的。除此之外，資產(chǎn)收購的同時(shí)須辦理商標(biāo)、生產(chǎn)技術(shù)等的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，辦理手續(xù)相對復(fù)雜一些。

股權(quán)收購，不存在上述許可證和權(quán)屬轉(zhuǎn)移。