股權(quán)激勵糾紛的案件定性之爭（股票期權(quán)）

司法實(shí)踐中，法院對于股權(quán)激勵的案件定性存在不同觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為股權(quán)激勵下的糾紛，屬于勞動爭議糾紛。而另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，股權(quán)激勵糾紛是平等主體之間的一般商事糾紛。在不同的案件定性下，對應(yīng)的司法程序不同，適用法律不同，舉證責(zé)任不同。因此，了解股權(quán)激勵糾紛的案件定性及相應(yīng)的審判規(guī)則對于合理實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃具有必要性。本文將根據(jù)目前司法實(shí)踐中的典型案例，與讀者探討有關(guān)股權(quán)激勵糾紛案件定性的不同司法觀點(diǎn)及其對審判規(guī)則的影響。

觀點(diǎn)一：股權(quán)激勵下的糾紛為勞動爭議糾紛

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，勞動關(guān)系的存在是股權(quán)激勵存在的前提，無法脫離勞動關(guān)系本身去討論股權(quán)激勵爭議下的權(quán)利與義務(wù)。員工在股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的收益，是基于員工與公司之間存在勞動關(guān)系而產(chǎn)生的，在性質(zhì)上與勞動合同的履行與解除緊密相關(guān)。因此，股權(quán)激勵糾紛應(yīng)被定性為勞動爭議糾紛。

以2017年深圳市中級人民法院的某科技公司等與文某勞動爭議案為例。該案中，員工因公司在勞動合同解除后將限制性股票注銷，而發(fā)生爭議。員工要求公司按其限制性股票被注銷當(dāng)日價格支付回購款。

深圳市中級人民法院在認(rèn)定該案件性質(zhì)時，主要考慮了如下的因素：

1)勞動者能夠獲得大幅低于市場價格的股權(quán)激勵款項(xiàng)，是基于其與公司的長期勞動關(guān)系。這體現(xiàn)了勞動關(guān)系中用人單位對勞動者基于身份關(guān)系及勞動成果予以獎勵的特征。

2)公司授予員工限制性股票的目的是希望獲得股票激勵的員工能夠繼續(xù)為公司服務(wù)且需要員工滿足公司的績效考核。這體現(xiàn)了用人單位對于勞動者激勵管理的勞動關(guān)系特征。

3)同時，公司的股票激勵計(jì)劃中列明，如激勵對象在績效考核期間存在觸犯法律違反職業(yè)道德，瀆職等行為，則限制性股票不得解鎖。這體現(xiàn)了勞動關(guān)系中用人單位對勞動者約束管理的典型特征。

類似地，在2018年北京市海淀區(qū)人民法院的某科技公司與劉某某的的勞動爭議案件中，北京市海淀區(qū)人民法院認(rèn)為股權(quán)激勵款項(xiàng)的獲得是基于與公司的勞動關(guān)系，從而認(rèn)定該案應(yīng)屬勞動爭議受案范圍。在2018年上海市普陀區(qū)人民法院的某互聯(lián)網(wǎng)公司與張某某的勞動合同糾紛的案件中，上海市普陀區(qū)法院認(rèn)為期權(quán)的問題系雙方履行勞動權(quán)利義務(wù)的過程中引發(fā)，是勞動合同糾紛涉及的內(nèi)容，因此案件應(yīng)被定性為勞動合同糾紛。

由此可見，存在如下情形時，股權(quán)激勵計(jì)劃有更大可能被法院認(rèn)定為勞動爭議的受案范圍：

1)股權(quán)激勵計(jì)劃具有與勞動合同的履行密不可分的特性;

2)明確股權(quán)激勵下的收益是基于勞動關(guān)系而產(chǎn)生的勞動報(bào)酬的一部分;

3)股權(quán)激勵協(xié)議本身與勞動者的考評、績效等有緊密聯(lián)系，體現(xiàn)了勞動關(guān)系中福利或獎勵的特征。

觀點(diǎn)二：股權(quán)激勵計(jì)劃下的糾紛屬于商事糾紛

另外一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)激勵產(chǎn)生的爭議與勞動爭議相比，具有顯著獨(dú)立性。勞動法規(guī)與商事法規(guī)的立法目的及調(diào)整機(jī)制不同，雖然被激勵對象的身份為勞動者，但其與公司的法律關(guān)系涉及到多個法律部門。按照商事糾紛處理，更有利于此類案件的確審理。

以北京市朝陽區(qū)人民法院2019年的某信息服務(wù)公司等與王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為例。該案中，員工在勞動關(guān)系終止后，拒絕按照股權(quán)激勵協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓持有的剩余股份及向公司支付相關(guān)補(bǔ)償金。

法院在認(rèn)定該案件性質(zhì)時，主要考慮了如下的因素：

1)公司的股權(quán)激勵并非面向全體勞動者，而是針對部分對公司的發(fā)展能夠做出特殊貢獻(xiàn)的人士。因此，股權(quán)激勵關(guān)系與勞動關(guān)系的法律關(guān)系主體有所差異;

2)員工在獲得股票期權(quán)時支付的對價，已超越了勞動合同中約定的更高質(zhì)量的勞動，是管理能力等能夠與普通勞動給付區(qū)別的其他生產(chǎn)因素。因此，股權(quán)激勵關(guān)系與勞動關(guān)系的法律客體有明顯不同;

3)勞動者在案件中與公司簽署的股權(quán)激勵協(xié)議，除行權(quán)條件上與勞動關(guān)系相關(guān)外，并未體現(xiàn)其他與勞動關(guān)系相關(guān)聯(lián)的內(nèi)容。因此，股權(quán)激勵關(guān)系與勞動關(guān)系的權(quán)利義務(wù)不同;

4)公司與員工簽訂股權(quán)激勵協(xié)議是基于當(dāng)事人的意思自治，而非任何勞動法相關(guān)法律。因此，股權(quán)激勵關(guān)系與勞動關(guān)系建立的法律依據(jù)不同。

類似地，在廣東省高級人民法院2019年的某制造業(yè)公司與胡某合同糾紛中，員工因違反股權(quán)激勵協(xié)議約定加入競爭公司，而與公司產(chǎn)生糾紛。廣東省高級人民法院認(rèn)為，該股權(quán)激勵計(jì)劃的簽訂主體是高級管理人員，其普通勞動者身份相對弱化，該案件不應(yīng)作為勞動爭議糾紛處理。在2017年上海市第一中級人民法院的某咨詢服務(wù)公司與李某某勞動合同糾紛案件中，上海市第一中級人民法院認(rèn)為股票期權(quán)款項(xiàng)并非基于勞動關(guān)系而產(chǎn)生的爭議，因此不屬于勞動爭議的受案范圍。

由此可見，存在如下情形時，股權(quán)激勵計(jì)劃有更大可能被法院認(rèn)定為商事糾紛的受案范圍：1)股權(quán)激勵下的權(quán)利義務(wù)與勞動合同履行的權(quán)利義務(wù)有顯著差異且僅有較小的關(guān)聯(lián)性;2)股權(quán)激勵的參與者并非全體員工，而是普通勞動者身份相對弱化的高級管理人員;3)股權(quán)激勵本身基于員工自愿參與的意思自治，而非勞動關(guān)系及或勞動法相關(guān)法律規(guī)定。

股權(quán)激勵糾紛被定性為勞動爭議或商事糾紛，審判規(guī)則有何差異?

若案件被定性為勞動爭議，根據(jù)勞動爭議案件的程序規(guī)則，案件需首先經(jīng)由勞動人事爭議仲裁委員會仲裁，再由法院進(jìn)行審理。同時，勞動爭議的仲裁及訴訟費(fèi)用極低，因此員工無需過多成本便可較為容易提起仲裁或訴訟。雖然勞動爭議一般意義上適用“誰主張誰舉證”的原則，但根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，若與爭議相關(guān)的證據(jù)屬于用人單位掌握管理的，用人單位不提供，需承擔(dān)不利后果。最后，勞動法相關(guān)法律規(guī)定要求公司規(guī)章制度具有有效的民主公示程序且公司免除自己的法定責(zé)任、排除勞動者權(quán)利的勞動合同條款，可能被法院認(rèn)定為無效。因此，公司與員工在股權(quán)激勵協(xié)議下約定的退出機(jī)制及違約責(zé)任等，可能被法院認(rèn)定為無效或無法作為審判依據(jù)。

若案件被定性為商事糾紛，該案件無需經(jīng)過勞動人事爭議仲裁委員會仲裁，可由法院直接受理。同時，商事糾紛的訴訟費(fèi)用依標(biāo)的額收取，顯著高于勞動爭議的訴訟費(fèi)用，員工具有更高的訴訟成本。在商事糾紛下，舉證規(guī)則為“誰主張誰舉證”。并且，公司與員工之間簽訂的股權(quán)協(xié)議在發(fā)生爭議時，其審判規(guī)則將受到意思自治原則的保護(hù)。員工在非常離職后，其股權(quán)權(quán)利變更、違約責(zé)任等條款可能得到法院支持而非被認(rèn)定為無效。

股權(quán)激勵糾紛案件定性之爭下，企業(yè)如何設(shè)計(jì)股權(quán)激勵?

在勞動者與公司發(fā)生股權(quán)激勵糾紛的案件中，基于勞動法相關(guān)法律規(guī)定對于勞動者的保護(hù)，勞動者往往會優(yōu)先選擇將案件作為勞動爭議提起訴訟。而用人單位，則往往希望法院將股權(quán)激勵案件作為商事案件審理。在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵計(jì)劃時，公司在不影響股權(quán)激勵制度目的的情況下，可考慮如下方面：

1)盡可能淡化股權(quán)激勵與勞動關(guān)系的關(guān)聯(lián)，審慎將股權(quán)激勵明確與績效、考評等掛鉤;

2)明確參與股權(quán)激勵計(jì)劃的員工范圍，將股權(quán)激勵計(jì)劃的參與對象與普通勞動者有所區(qū)分;

3)在規(guī)章制度或股權(quán)協(xié)議中將股權(quán)激勵定性為員工自愿參與的特殊項(xiàng)目，而非勞動報(bào)酬的組成部分。