對賭協(xié)議涉稅問題(例解對賭協(xié)議涉稅處理)

案例：甲公司持有a公司80%股份，b公司投資1000萬至a公司，按計(jì)算，可占10%的股份，但甲公司與b公司簽對賭協(xié)議，甲公司保證a公司凈利潤達(dá)到1000萬，b公司只占a公司4%股份，否則，甲公司無償轉(zhuǎn)15%股份給b公司。結(jié)果，一年后，a公司利潤未完成目標(biāo)，甲公司無償轉(zhuǎn)讓15%的股份給b公司。

甲公司與b公司達(dá)成了業(yè)績補(bǔ)償安排條款：a公司會計(jì)利潤如能達(dá)到目標(biāo)，b公司愿意只占4%股份(計(jì)算可占10%);a公司會計(jì)利潤如達(dá)不到目標(biāo)，甲公司將無償轉(zhuǎn)讓15%的股份給b公司。一年后，利潤未達(dá)到目標(biāo)，甲公司無償轉(zhuǎn)讓15%的股份給b公司，甲公司是否要繳納企業(yè)所得稅?

思路：

甲公司無償轉(zhuǎn)讓股份，根據(jù)《中人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外，因此甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)視同銷售按公允價值繳納企業(yè)所得稅，除非滿足股權(quán)劃轉(zhuǎn)等特殊性稅務(wù)處理的條件。

特殊性稅務(wù)處理比如：企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)(包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán))，凡合同、協(xié)議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。詳見：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第29號)、《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅〔2014〕109號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第40號)

另外可以參考東莞稅務(wù)局的答復(fù)(雖然是個稅，但有參考價值)：

標(biāo)題：對賭失敗0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否交個稅

內(nèi)容：我在引入新來的投資人時有對賭條款，現(xiàn)對賭失敗，應(yīng)補(bǔ)償給投資人1個點(diǎn)的股權(quán)，請問此股權(quán)轉(zhuǎn)讓給對方的時侯是0元做價，需要我交個稅嗎?

回復(fù)單位：國家稅務(wù)總局東莞市稅務(wù)局

回復(fù)時間：2019-11-12 16:41

東莞市12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：

尊敬的納稅人(扣繳義務(wù)人、繳費(fèi)人)您好!您所提交的網(wǎng)上留言已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：

1、您在對賭失敗時補(bǔ)償給對方的股權(quán)應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)〉的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)的規(guī)定，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。因此，您補(bǔ)償給對方的股權(quán)，應(yīng)按公平交易原則確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并申報個人所得稅。

來源：小穎言稅 作者：嚴(yán)穎

2020年12月的解析——

對賭協(xié)議的稅務(wù)困境

2002年某中國乳業(yè)公司與某美國投行的投資安排被認(rèn)為是中國第一例成功的對賭交易，通過精心的投資協(xié)議設(shè)計(jì)，該中國乳業(yè)公司拿到了巨額的投資，得以有效搶占市場，投資者通過對賭協(xié)議控制投資風(fēng)險，并激勵了管理層的業(yè)績，達(dá)到了雙贏的局面。此后對賭安排在中國資本市場投資和并購交易中逐漸被廣泛采用，上市公司公告、商事案件甚至影視娛樂頭條新聞中屢屢出現(xiàn)對賭協(xié)議及伴隨的業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償?shù)劝才拧?/p>

2019年最高人民法院在《九民紀(jì)要》中首次對對賭協(xié)議予以定義：“實(shí)踐中俗稱的‘對賭協(xié)議’，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購、金錢補(bǔ)償?shù)葘ξ磥砟繕?biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議”。資本交易實(shí)務(wù)中對賭涉及的內(nèi)容不一而足，如賭業(yè)績、賭上市、賭增值等;參與對賭的主體不盡相同，如投資方與股東或?qū)嶋H控制人對賭、投資方與目標(biāo)公司對賭、相關(guān)第三方參與對賭等;對賭的補(bǔ)償方式也是多種多樣，如股權(quán)補(bǔ)償、現(xiàn)金補(bǔ)償、股權(quán)回購等。對賭協(xié)議的商業(yè)邏輯是降低投資人對于不確定事項(xiàng)的顧慮，保護(hù)投資人利益，從而促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)融資需求。監(jiān)管部門通常抱著支持的態(tài)度，如證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中明確提出“交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議”。

既然是對“賭”，未必都能“賭對”，幾家歡樂幾家愁。除了原股東/目標(biāo)公司未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾導(dǎo)致的業(yè)績補(bǔ)償/股權(quán)回購的損失，由于目前中國稅務(wù)法規(guī)缺乏具體規(guī)定，對賭協(xié)議下的稅務(wù)處理往往存在不確定性，甚至產(chǎn)生不該征稅的被征稅，多繳的稅款無法退稅等稅務(wù)困境乃至引發(fā)稅企爭議，直接影響交易得失。

對賭協(xié)議的稅務(wù)困擾往往集中在投資方或目標(biāo)公司在取得業(yè)績補(bǔ)償時是否應(yīng)確認(rèn)收入繳稅?原股東/實(shí)控人在支付業(yè)績補(bǔ)償時是否可以進(jìn)行稅前扣除?如果個人股東支付業(yè)績補(bǔ)償，其已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價全額計(jì)算收入并繳納的稅款是否可以得到退稅?問題的核心是初始投資與后期的業(yè)績補(bǔ)償在稅務(wù)層面是否被認(rèn)定為一個交易還是兩個交易，以及稅務(wù)操作層面是否有充分稅務(wù)依據(jù)對取得業(yè)績補(bǔ)償?shù)闹黧w不予征稅，對支付業(yè)績補(bǔ)償?shù)膫€人給予退稅。

我們結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，就對賭協(xié)議的稅務(wù)考量及部分代表案例進(jìn)行簡要分析，希望能有所啟示，助力對賭協(xié)議的交易設(shè)計(jì)更為優(yōu)化，規(guī)避不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

01、稅務(wù)規(guī)定角度看對賭

對賭安排產(chǎn)生稅務(wù)爭議時，很多人會認(rèn)為是緣于稅務(wù)規(guī)定不明確，導(dǎo)致稅務(wù)機(jī)關(guān)與納稅人對于是否應(yīng)繳稅及如何繳稅產(chǎn)生不同的意見。涉及估值調(diào)整的各種安排雖然都被大家習(xí)慣統(tǒng)一稱作對賭，但具體交易設(shè)計(jì)、交易主體、業(yè)績承諾內(nèi)容及業(yè)績補(bǔ)償方式往往存在極大差異，稅務(wù)判斷層面會有完全不同的交易定性及處理方式，以一份稅務(wù)文件涵蓋所有的對賭協(xié)議并不現(xiàn)實(shí)。

以大家在處理對賭稅務(wù)爭議時常常提到的一份文件為例：

《海南省地方稅務(wù)局關(guān)于對賭協(xié)議利潤補(bǔ)償企業(yè)所得稅相關(guān)問題的復(fù)函》(瓊地稅函2014198號，以下簡稱“198號函”)：依據(jù)《中人民共和國企業(yè)所得稅法》及《中人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》關(guān)于投資資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)協(xié)議中取得的利潤補(bǔ)償可以視為對最初受讓股權(quán)的定價調(diào)整，即收到利潤補(bǔ)償當(dāng)年調(diào)整相應(yīng)長期股權(quán)投資的初始投資成本。

198號函是海南省地方稅務(wù)局針對特定公司在特定的對賭協(xié)議中取得的利潤補(bǔ)償所做的復(fù)函，能否比照適用于其他對賭安排的涉稅處理，需要具體考量對賭安排的相似性。但198號函至少明確了一個實(shí)務(wù)口徑，即并非所有利潤補(bǔ)償均需計(jì)入收入(或所得，下同)繳納稅款，符合條件的應(yīng)允許做調(diào)整投資成本的處理。實(shí)際上198號文的內(nèi)在邏輯，體現(xiàn)的對賭安排稅務(wù)處理的基本判斷原則，即稅務(wù)處理需要依賴于商業(yè)活動的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)來進(jìn)行判斷，應(yīng)結(jié)合協(xié)議文本等交易資料準(zhǔn)確判定法律關(guān)系、商業(yè)實(shí)質(zhì)，進(jìn)而適用對應(yīng)的稅務(wù)政策。稅法關(guān)于收入的規(guī)定其實(shí)有比較強(qiáng)的確定性，準(zhǔn)確判定法律關(guān)系及商業(yè)實(shí)質(zhì)后，應(yīng)可以在是否繳納稅款問題上得出相對確定的結(jié)論。

實(shí)踐中一些稅務(wù)征管上的規(guī)定，也可能會對賭協(xié)議的實(shí)際履行產(chǎn)生一定影響，如《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》規(guī)定了比較明確的申報納稅時點(diǎn)1，如果雙方是以分期支付轉(zhuǎn)讓價款為基礎(chǔ)開展對賭，則該申報納稅時點(diǎn)轉(zhuǎn)讓方是未實(shí)際取得全部轉(zhuǎn)讓價款的狀態(tài)，但對賭協(xié)議(或條款)中一般又會約定明確的轉(zhuǎn)讓價款總額，此時如果稅務(wù)機(jī)關(guān)要求按照轉(zhuǎn)讓價款總額一次性繳納稅款，而轉(zhuǎn)讓方主張能否實(shí)際取得后期支付并不確定而認(rèn)為應(yīng)分期繳納稅款，則易產(chǎn)生稅務(wù)爭議。類似爭議的解決或障礙的清除，同樣需要以商業(yè)安排及協(xié)議約定為前提，判定應(yīng)適用的稅法規(guī)定。

近期，個別省市稅務(wù)機(jī)關(guān)以不同形式答復(fù)了有關(guān)對賭協(xié)議有關(guān)涉稅問題的詢問(相關(guān)內(nèi)容來源于互聯(lián)網(wǎng)檢索)，可作參考：

02、實(shí)踐案例角度看對賭

實(shí)踐中對賭協(xié)議林林總總，形式多樣，相應(yīng)的稅務(wù)處理及涉稅爭議不一而同。我們通過兩則有代表性的案例來分析對賭協(xié)議的涉稅處理，并對案例特點(diǎn)加以簡評。

案例一

在我們實(shí)際處理的這則案例中，大股東甲與小股東乙在資產(chǎn)重組前對a公司持股比例分別為59%、8%，經(jīng)甲推動，a公司通過向甲非公開發(fā)行股份，收購其持有的標(biāo)的資產(chǎn)。實(shí)施資產(chǎn)重組后，甲持股增加至75%，乙持股被稀釋至4%。資產(chǎn)重組過程中簽訂對賭協(xié)議，甲承諾如標(biāo)的資產(chǎn)在相應(yīng)年度內(nèi)未達(dá)到承諾收益，甲將向小股東進(jìn)行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償方式為甲補(bǔ)償股份給小股東。相應(yīng)年度內(nèi)承諾收益未能實(shí)現(xiàn)，觸發(fā)補(bǔ)償。甲按照相關(guān)協(xié)議約定，將承諾的股權(quán)劃歸小股東。業(yè)績補(bǔ)償實(shí)施后，甲持股比例修為62%，乙持股比例修為6%。

乙收到補(bǔ)償后調(diào)整了投資成本，但行政機(jī)關(guān)在檢查中認(rèn)定基于對賭協(xié)議的增股屬于無償贈送，應(yīng)納入收入總額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，要求乙公司補(bǔ)繳稅款1.2億元并加收滯納金。由于前期救濟(jì)程序中行政機(jī)關(guān)堅(jiān)持該認(rèn)定結(jié)果，案件發(fā)展至行政訴訟階段，被告行政機(jī)關(guān)經(jīng)仔細(xì)斟酌對賭安排的細(xì)節(jié)及雙方交易文件，最終認(rèn)為確實(shí)存在政策不明的情況，撤回了相關(guān)處理決定，乙隨之撤訴，從而避免了承擔(dān)逾億元的稅務(wù)成本。

本案中，基于業(yè)績補(bǔ)償?shù)脑龉膳c無償贈送相比，存在本質(zhì)的不同，無償贈送中受贈人無義務(wù)、相關(guān)合同屬于無償合同等法律特征，業(yè)績補(bǔ)償中并不具備，將業(yè)績補(bǔ)償認(rèn)定為無償贈送確實(shí)存在一定可商榷之處。本案屬于實(shí)踐中較為少見的通過訴訟成功解決對賭稅務(wù)爭議問題的案例。

案例二

在這則公開披露的案例中，y股東持有s公司15.21%的股權(quán)，為s公司的實(shí)際控制人。y在股東大會和董事會各項(xiàng)決議中帶頭引導(dǎo)收購了被收購公司100%的股權(quán)。在收購過程中，y承諾若被收購公司相應(yīng)年度未完成承諾凈利潤，y將以現(xiàn)金補(bǔ)償形式補(bǔ)足該承諾凈利潤數(shù)與實(shí)際凈利潤數(shù)之間的差額。最終，被收購公司利潤數(shù)均未達(dá)承諾，s收到現(xiàn)金業(yè)績補(bǔ)償及違約金。

s將現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)入“營業(yè)外收入”，但當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局認(rèn)為該補(bǔ)償屬于股東劃入資產(chǎn)的行為，基于該認(rèn)定，s調(diào)整科目將該筆現(xiàn)金補(bǔ)償款計(jì)入資本公積，也就未確認(rèn)收入。而s公司的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)做出決定，要求s補(bǔ)繳稅款，其理由是y支付的補(bǔ)償款從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)及法律形式上均不能視為投資行為y向s的投資行為。

當(dāng)我們結(jié)合《九民紀(jì)要》的規(guī)定來審視本案中的業(yè)績補(bǔ)償時，會發(fā)現(xiàn)這種業(yè)績補(bǔ)償不能算作嚴(yán)格意義上的對賭，《九民紀(jì)要》中明確的對賭是投資方與融資方簽訂的估值調(diào)整協(xié)議，與本案例的業(yè)績補(bǔ)償安排差異較大，這也是不同行政機(jī)關(guān)對于同一業(yè)績補(bǔ)償安排出現(xiàn)了不同的認(rèn)定的潛在原因之一，因此在設(shè)計(jì)業(yè)績補(bǔ)償之初應(yīng)做充分的論證并對涉稅影響有足夠的評估。

03、爭議解決角度看對賭

因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的稅務(wù)爭議，通常會涉及稅款征收，根據(jù)《稅收征收管理法》、《稅務(wù)行政復(fù)議規(guī)則》等規(guī)定，稅款征收相關(guān)爭議屬于“復(fù)議前置”的范圍，即納稅人對稅務(wù)機(jī)關(guān)征稅行為不服的，應(yīng)當(dāng)先向復(fù)議機(jī)關(guān)申請行政復(fù)議，而不能直接提起行政訴訟。同時，復(fù)議前置案件有“納稅前置”的要求，即納稅人必須依照稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)法律、法規(guī)確定的稅額、期限，先行繳納或者解繳稅款和滯納金，或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，才可以在繳清稅款和滯納金或者所提供的擔(dān)保得到稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)之日起60日內(nèi)提出行政復(fù)議申請。

基于上述前置程序或條件的存在，納稅人如希望通過行政復(fù)議、行政訴訟途徑解決對賭稅務(wù)爭議，通常需要繳清稅款、滯納金或者提供擔(dān)保，而實(shí)踐中部分對賭協(xié)議涉及的稅款金額會十分巨大，并不排除因無力繳納或提供擔(dān)保導(dǎo)致救濟(jì)權(quán)利無法行使的情況，因此稅務(wù)因素應(yīng)是對賭安排設(shè)計(jì)時應(yīng)重點(diǎn)考慮的事項(xiàng)之一，否則對賭與“賭對”可能出現(xiàn)較大“距離”。

04、我們的建議

基于上述分析，我們在設(shè)計(jì)對賭協(xié)議時可以從以下幾個方面充分考慮稅務(wù)因素：

1.優(yōu)先考慮有投資關(guān)系的主體參與對賭。實(shí)踐中對于對賭失敗后取得的業(yè)績補(bǔ)償常見的處理，基本是確認(rèn)收入或者調(diào)整初始投資成本兩個方向，確認(rèn)收入在無其他因素影響的情況下通常意味著當(dāng)期需要繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅，而調(diào)整初始投資成本則不會產(chǎn)生該直接影響。需要注意的是，只有進(jìn)行了投資，才有可能涉及到調(diào)整初始投資成本，因此如果希望以調(diào)整初始投資成本的方式來完成收到補(bǔ)償?shù)亩悇?wù)處理，參與主體應(yīng)滿足要求。

2.涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時盡量以“做加法”的方式設(shè)計(jì)對賭，即采取分期支付轉(zhuǎn)讓價款的方式，一旦對賭失敗，補(bǔ)償?shù)姆绞绞鞘Ｓ噢D(zhuǎn)讓價款無需再行支付，主張不應(yīng)就未實(shí)際取得的轉(zhuǎn)讓價款繳納稅款，得到稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的可能性更大;而一旦選擇“做減法”即一次性支付轉(zhuǎn)讓價款、在對賭失敗后部分退還，通常會在轉(zhuǎn)讓時被要求就全部價款繳納稅款，此種情況下對賭失敗往往涉及已繳稅款的退稅，雖然從理論邏輯上有一定支撐，但實(shí)踐中取得退稅成功的難度較大，設(shè)計(jì)對賭時應(yīng)謹(jǐn)慎選擇。

3.避免出現(xiàn)被認(rèn)定為“贈送”的風(fēng)險。實(shí)踐中，收到業(yè)績補(bǔ)償被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為需要繳納稅款的，往往在形式上與“贈送”有一定的相似性，甚至在對賭協(xié)議中直接使用“贈送”的表述，容易引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑。雖然從法律規(guī)定上看，無償贈送與業(yè)績補(bǔ)償存在較大差異，但不當(dāng)?shù)谋硎黾鞍才湃菀桩a(chǎn)生一定誤導(dǎo)，徒增不必要的風(fēng)險。

4.主動與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，爭取稅務(wù)處理的“預(yù)先裁定”。相關(guān)交易方可以主動與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通對賭協(xié)議安排，確認(rèn)業(yè)績補(bǔ)償情形下涉及的稅務(wù)處理方式。如有可能，盡量取得主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可，增強(qiáng)稅務(wù)處理的確定性，減少交易事后的稅務(wù)風(fēng)險。

5.提前考慮涉稅風(fēng)險，適當(dāng)調(diào)整對賭金額。多數(shù)對賭安排涉及的金額十分巨大，因此一旦產(chǎn)生稅務(wù)爭議，潛在的補(bǔ)稅金額也比較可觀。如果雙方在對賭事項(xiàng)商談過程中對于潛在稅務(wù)風(fēng)險能夠形成較為一致看法，也可以將該風(fēng)險的影響適當(dāng)予以量化，并在確定對賭金額時予以體現(xiàn)。

如果對賭失敗的情況實(shí)際發(fā)生并因此產(chǎn)生了稅務(wù)爭議，我們建議可以考慮從以下幾個方面入手加以解決，以最大限度維護(hù)納稅人的自身合法權(quán)益：

1.充分了解稅務(wù)爭議的影響及應(yīng)對方式。實(shí)踐中曾出現(xiàn)過部分對賭涉稅爭議的案例，納稅人在初期應(yīng)對階段并未對稅務(wù)爭議的影響有準(zhǔn)確的認(rèn)知，重視程度有限，采取的應(yīng)對方式也并不是十分有效，而在稅務(wù)機(jī)關(guān)出具決定性文書后，由于繳稅限期有限，導(dǎo)致大量應(yīng)對工作被壓縮至有限時間內(nèi)，應(yīng)對質(zhì)量會受一定影響。建議增加對于涉稅問題的了解，未雨綢繆，就稅務(wù)處理方式及與稅機(jī)關(guān)的溝通磋商準(zhǔn)備預(yù)案，在相關(guān)稅務(wù)爭議出現(xiàn)時可以有序應(yīng)對。

2.完善證據(jù)資料，充分闡述商業(yè)實(shí)質(zhì)。按照實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，部分稅務(wù)爭議的產(chǎn)生源于稅務(wù)機(jī)關(guān)對于相關(guān)業(yè)務(wù)安排的掌握的并不充分，畢竟其并非商業(yè)安排的實(shí)際參與者，只能通過相關(guān)書面資料判斷業(yè)務(wù)開展情況。此種前提下，充分闡述商業(yè)實(shí)質(zhì)就成為化解稅務(wù)爭議的重要途徑，而證據(jù)材料的完善又是闡述說明的基礎(chǔ)，應(yīng)進(jìn)行細(xì)致梳理、完整提交。

3.充分把握復(fù)議前置案件時間節(jié)點(diǎn)。如上所述，因?qū)€安排產(chǎn)生的涉稅爭議通常為“復(fù)議前置”案件，在限期內(nèi)繳清稅款、滯納金或者提供擔(dān)保，才能保證行政救濟(jì)權(quán)利的順利行使，而這里的“限期”又通常是較短的時限(如15天)，因此相關(guān)爭議出現(xiàn)時應(yīng)充分把握時間節(jié)點(diǎn)，以更好維護(hù)自身合法權(quán)益。