未分配利潤轉(zhuǎn)增股本需要交稅嗎(未分配利潤轉(zhuǎn)增股本要交稅嗎)
在實(shí)操過程中，企業(yè)以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，視為已對(duì)股東分配“利息、股息、紅利所得”，且股東將分配的“利息、股息、紅利所得”再投入企業(yè)增加股本，此項(xiàng)操作中個(gè)人股東涉及的個(gè)人所得稅，企業(yè)應(yīng)依法代扣代繳。
2015年5月-7月，在兩個(gè)月的時(shí)間里，共計(jì)10家首發(fā)企業(yè)出現(xiàn)以未分配利潤或盈余公積增資納稅的問題，證監(jiān)會(huì)要求該10家企業(yè)就是否已履行納稅義務(wù)發(fā)表意見。
2015年10月23日，稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（以下簡稱“財(cái)稅〔2015〕116號(hào)文件”），文件稱個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過五個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納。該通知所稱中小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊在中國境內(nèi)實(shí)行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。
顯然，大多數(shù)首次公開上市發(fā)行企業(yè)的銷售額和資產(chǎn)額超過了2億元。對(duì)于個(gè)人股東的個(gè)人所得稅問題，稅務(wù)總局雖出臺(tái)了五年分期政策，但核心還是鼓勵(lì)大多數(shù)個(gè)人股東積極繳納個(gè)稅。
一、以未分配利潤增資涉及個(gè)人股東納稅問題，鼓勵(lì)一次性納稅及全面信披
據(jù)稅務(wù)總局2011年4月17日發(fā)布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號(hào)）第二條，為加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。
據(jù)《個(gè)人所得稅法》，利息、股息、紅利所得，財(cái)產(chǎn)租賃所得，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
據(jù)浙江省財(cái)政廳主辦的《浙江財(cái)稅與會(huì)計(jì)》，如果股東中有大量自然人和lp為自然人的有限合伙企業(yè)，有限公司整體改制為股份公司時(shí)，可考慮注冊資本不變，凈資產(chǎn)與注冊資本差額部分記入資本公積，待改制為股份有限公司之后，再將資本公積（僅指資本溢價(jià)部分）轉(zhuǎn)增股本，此時(shí)自然人lp不產(chǎn)生個(gè)人所得稅納稅義務(wù)；自然人股東也不產(chǎn)生納稅義務(wù)。
因此，為了合法規(guī)避稅務(wù)，上市公司在股改時(shí)優(yōu)先考慮注冊資本不變，凈資產(chǎn)與注冊資本差額部分計(jì)入資本公積。
然而，在企業(yè)的歷史沿革增資過程中，部分企業(yè)仍會(huì)涉及以未分配利潤增資的稅務(wù)問題。
據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《湖北盛天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“盛天網(wǎng)絡(luò)”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件反饋意見》（以下簡稱“盛天網(wǎng)絡(luò)反饋意見”），意見第29條，證監(jiān)會(huì)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、盛天網(wǎng)絡(luò)律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)盛天網(wǎng)絡(luò)股東在盛天網(wǎng)絡(luò)前身整體變更為股份有限公司以及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以未分配利潤或盈余公積增資時(shí)是否履行了必要的納稅義務(wù)發(fā)表核查意見，如果控股股東、實(shí)際控制人存在欠稅情形，請(qǐng)就是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市障礙發(fā)表明確意見。
據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，2015年5月-7月，在2個(gè)月的時(shí)間里，共計(jì)10家首發(fā)企業(yè)出現(xiàn)以未分配利潤或盈余公積增資但未進(jìn)行說明的情況。該10家企業(yè)分別為盛天網(wǎng)絡(luò)、深圳名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“名家匯”）、株洲飛鹿高新材料科技股份有限公司（以下簡稱“飛鹿股份”）、浙江司太立制藥股份有限公司（以下簡稱“司太立”）、廣州市愛司凱科技股份有限公司（以下簡稱“愛司凱”）、上海維宏電子科技股份有限公司（以下簡稱“維宏股份”）、北京恒泰實(shí)達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“恒實(shí)科技”）、湖南百利工程股份有限公司（以下簡稱“百利科技”）、成都新易盛通技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“新易盛通”）、四川達(dá)威科技股份有限公司（以下簡稱“達(dá)威股份”）。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)均在反饋中要求，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以未分配利潤或盈余公積增資時(shí)是否履行了必要的納稅義務(wù)發(fā)表核查意見。
頻繁的涉稅問題出現(xiàn)之后，緊接著，稅務(wù)總局發(fā)布對(duì)特殊情況作出“例外”規(guī)定。
據(jù)稅務(wù)總局2015年10月23日發(fā)布的財(cái)稅〔2015〕116號(hào)文件，自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。該通知所稱的小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊在中國境內(nèi)實(shí)行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。
按照上述規(guī)定，銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元的標(biāo)準(zhǔn)或?qū)⒋蠖鄶?shù)企業(yè)拒之門外，涉及代扣代繳個(gè)稅的大多數(shù)企業(yè)仍需一次性繳納個(gè)稅。
除此之外，在財(cái)務(wù)報(bào)表的信披方面，證監(jiān)會(huì)要求企業(yè)披露未分配利潤的調(diào)整原因及金額。
據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第二十一條關(guān)于所有者權(quán)益項(xiàng)目的披露要求，要求列示未分配利潤的期初余額、期末余額和本期各類增減變動(dòng)金額。對(duì)期初未分配利潤進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)披露調(diào)整前、調(diào)整后金額，各項(xiàng)調(diào)整原因及金額。
另外，對(duì)于企業(yè)的歷史沿革方面，深交所對(duì)改制中的稅務(wù)登記程序方面也進(jìn)行了信披要求。
據(jù)《深交所創(chuàng)業(yè)板上市常見問答》，保薦人及律師需要對(duì)改制中是否已完成工商登記注冊和稅務(wù)登記程序發(fā)表審核意見。
根據(jù)《金證研》法庫中心研究，未分配利潤轉(zhuǎn)增資本涉及的法規(guī)匯總?cè)缦隆?/p>
可以看出，證監(jiān)會(huì)以及深交所發(fā)布的此兩項(xiàng)規(guī)定，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)未分配利潤增資的涉稅問題從側(cè)面進(jìn)行再次要求，或是為企業(yè)對(duì)未分配利潤的涉稅問題的全面信披奠定基礎(chǔ)。
二、龍訊達(dá)上市首發(fā)未通過，發(fā)審委提出“以未分配利潤增資涉稅”問題
據(jù)證監(jiān)會(huì)2016年12月13日發(fā)布的《深圳龍訊達(dá)信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“龍訊達(dá)”）創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)反饋意見》，證監(jiān)會(huì)請(qǐng)龍訊達(dá)說明在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、盈余公積轉(zhuǎn)增股本、整體變更為股份公司自然人股東以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本部分、股利分配的過程中，龍訊達(dá)股東需納稅的金額及是否履行納稅義務(wù)，如未繳納，說明欠繳金額、補(bǔ)救措施，是否構(gòu)成重大違法行為及影響本次發(fā)行的法律障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)上述問題進(jìn)行核查，說明核查過程并發(fā)表意見。
據(jù)證監(jiān)會(huì)2017年1月發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第2次會(huì)議審核結(jié)果公告》，龍訊達(dá)首發(fā)上市未通過。公告顯示，發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題包括關(guān)聯(lián)交易以及是否繳納實(shí)際控制人股東胡麗、龍小昂個(gè)稅問題等。
截至2021年8月，龍訊達(dá)仍未上市。