商譽攤銷的會計分錄(商譽攤銷會計處理)

【關鍵詞】商譽；資產負債表；復式記賬法；實體理論；復雜性理論

【中圖分類號】f234

【文獻標識碼】a

【文章編號】1004-0994（2020）02-0009-7

一、引言

自從1494年盧卡·帕喬利的專著《算術、幾何、比與比例概要》1 發(fā)表以來，以復式記賬為核心的會計在推動商品經(jīng)濟發(fā)展的過程中做出了重大的貢獻，受到世人的贊譽和認同。

商譽會計的產生也是以復式記賬為基礎的。然而，商譽會計自產生起就引起了世人對復式記賬會計處理方法的詬病和責難，它與金融衍生工具會計、通貨膨脹會計并稱為會計的三大難題。我國著名會計學家葛家澍教授也在《當前財務會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性》2 中指出：“在有關要素的確認與計量方面，會計學界爭議最大、討論的時間持續(xù)最久，至今仍有意見分歧的，恐怕莫過于‘商譽’?！?/p>

我國上市公司的商譽及商譽會計處理問題不是一個小問題，已經(jīng)嚴重影響到資本市場的健康發(fā)展。2018年底上市公司的商譽資產為1.45萬億元人民幣，占凈資產的4.52%。2019年1月4日，財政部會計準則委員會在官網(wǎng)上發(fā)布的《企業(yè)會計準則動態(tài)（2018年第9期）》3 中提到商譽的會計處理將由減值測試轉為商譽攤銷。消息一出，許多上市公司紛紛進行商譽減值，導致原本脆弱的資本市場更加雪上加霜，上市公司股價紛紛下跌。

這些所謂的“商譽資產”是真的商譽還是以“商譽”之名把所有并購行為中其他經(jīng)濟事項都納入“商譽資產”？這些“商譽資產”的大量減值測試真的合理嗎？當前這些所謂的“商譽及商譽會計處理”問題的確處理與否直接關系到資本市場上會計信息的質量問題。這些商譽實務問題需要運用會計理論來解答：何為商譽，商譽如何產生，其實質是什么？會計應該如何確認與反映商譽？本文在應用與商譽相關的復雜性理論、復式記賬原理等相關理論的基礎上進行規(guī)范研究，以期解決上述問題，并為商譽的會計處理提供理論依據(jù)，進而豐富會計基礎理論。

二、商譽會計理論與實務評述

1. 商譽會計理論評述。會計的本質是對經(jīng)濟事項進行反映。商譽會計來源于市場經(jīng)濟迅速發(fā)展過程中的一項常見活動——企業(yè)兼并與收購（mergers & acquisition），簡稱并購。有并購的商業(yè)活動，就會有商譽。對于商譽的研究可以追溯到1571年英國學者利克首次提到商譽的概念。利克主要是對企業(yè)并購過程中商譽在法律上商業(yè)價值的性質及其估價方法展開了研究4 。商譽會計就是對商譽的商業(yè)價值的確認、計量與報告。關于商譽會計相對系統(tǒng)的理論文獻，主要涉及1926年我國留美博士楊汝梅的博士論文《商譽及無形資產》4 、w.a.佩頓等在1940年出版的《公司會計準則導論》5 和埃爾登·s.亨德里克森在1965年出版的《會計理論》6 。我國會計學者葛家澍2 、閻德玉7 、許家林8 、張鳴9 、杜興強10-12 、白云霞13 、曲曉輝14 等都發(fā)表了關于商譽的論文。學者們除了對企業(yè)商譽是否客觀存在的問題進行了討論，還討論了商譽的本質是什么、商譽會計應該如何確認與計量、商譽會計該如何進行后續(xù)處理、應該選擇商譽攤銷還是商譽減值測試、商譽的會計信息含量如何等問題。

2. 商譽會計實務評述。商譽會計的實務主要體現(xiàn)在各國的會計準則等會計核算規(guī)范上。美國最早對商譽及其會計處理進行規(guī)范。美國會計原則委員會在1944年發(fā)布的第24號會計研究公報（arb24）提出，規(guī)范商譽確認方式（采用歷史成本進行計價）和商譽處理方式（立即注銷、系統(tǒng)攤銷和永久保留法等）；1953年發(fā)布的第43號會計研究公報（arb43）、1970年發(fā)布的第16號意見書“企業(yè)合并”（apb16）和第17號意見書“無形資產”（apb17）都對商譽會計進行了規(guī)范。美國財務會計準則委員會2001年出臺的第142號準則公告“商譽與其他無形資產”（sfas142）更改了商譽處理方式，即規(guī)定商譽無須進行攤銷，但是需定期進行減值測試，如果發(fā)生了減值，則需要確認減值損失。英國也在1984年和1997年先后對商譽會計規(guī)范進行了調整。其中，英國會計準則委員會1984年發(fā)布的第22號標準會計實務公告“商譽會計”（ssap22）規(guī)定了商譽的處理方式（直接沖銷、逐期攤銷）；1997年發(fā)布了第10號財務報告準則“商譽與無形資產”（frs10）。國際會計準則委員會也在1983年發(fā)布了第22號國際會計準則“企業(yè)合并會計”（ias22），由此會計開始確認商譽，規(guī)范商譽、負商譽的確認與披露；1998年出臺第37、38號國際會計準則，更改了商譽后續(xù)會計處理方式，即在每個資產負債表日進行商譽減值測試取代了商譽攤銷。

我國財政部在1996年發(fā)布《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，明確了商譽的初始確認方式及后續(xù)處理方式，交易對價與被并購方的凈資產股權份額的差額，后續(xù)處理采用直線攤銷方式，攤銷年限不得超過十年。我國還在2001年發(fā)布《企業(yè)會計準則第6號——無形資產》、2006年發(fā)布《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》，更改了后續(xù)處理方式，即至少于每個會計年度末進行商譽減值測試。

從商譽會計的實務看，各國對于商譽會計處理的規(guī)定并不是一成不變的。同時，商譽會計的后續(xù)處理方式主要有立即注銷、攤銷、減值和簡化減值及永久保留等幾種?？偠灾?，商譽的會計處理具有如下兩個特征：一是各個國家的商譽會計處理并不統(tǒng)一，而是各有各的特點；二是各個國家在各個階段的商譽會計處理并非統(tǒng)一，各有各的特點。

3. 商譽會計在理論與實務上的矛盾。

（1）商譽本質的認知不統(tǒng)一。自從商譽進入學術界，商譽的認知就存在著多樣性，學者們的意見難以統(tǒng)一。學者leake和dicksee從法律上認為商譽是基于企業(yè)具有獨占性的商業(yè)商譽（commercial goodwill）。英國早期的法庭案例也認為商譽是企業(yè)或業(yè)主本身的某些內在特性具有銷售功能的“商業(yè)商譽”。楊汝梅4 則認為，“商譽是英文goodwill之譯詞，故其原意實為良好或親善意志之謂?！薄艾F(xiàn)行各種關于商譽之書籍，具有一種相同的趨勢，將商譽與額外收益能力二者合二為一，商譽為一企業(yè)較尋常投資報酬高的獲得能力?！眞.a.佩頓等5 認為商譽是未來超額收益的折現(xiàn)值。

較為著名的論斷是埃爾登·s.亨德里克森在《會計理論》6 中提出商譽的“三元論”：①好感價值，商譽的價值來自“好感”，這種好感可以來源于一切對企業(yè)有利的因素；②超額收益論，商譽是一個企業(yè)獲取超額收益的能力；③總計價賬戶論，也稱為剩余價值論，商譽并不是一個單獨存在的可以產生利息的資產，而是企業(yè)總體資產的價值超過其單個資產價值的部分。鄧小洋15 認為企業(yè)各項要素之間以及企業(yè)與其環(huán)境之間都存在積極的協(xié)同效應，商譽的超額盈利能力是源于這些協(xié)同效應。張鳴、王明虎9 認為，商譽的“好感價值論”、“超額盈利現(xiàn)值觀”和“總計價賬戶論”都來源于企業(yè)杰出的管理團隊。董必榮16 認為商譽實際上是現(xiàn)行財務會計模式對企業(yè)核心能力的一種綜合反映形式，其性質是企業(yè)核心能力的外在綜合體現(xiàn)。

總而言之，商譽的概念及商譽的本質一直就存在著相互矛盾的認知。只有對商譽的內涵及其本質有一致的認知，才能夠產生客觀的商譽會計。

（2）商譽的計量方法不統(tǒng)一。商譽會計就是對商譽的確認、計量、報告。理論界除對商譽的性質認識沒有形成統(tǒng)一意見，在商譽的計量方面也存在著矛盾的做法。剛開始商譽主要用企業(yè)銷售數(shù)量和銷售額來衡量，發(fā)展到后來用未來收益（會計上是收入與成本的差額）來計量。在這一認知下，尚有直接法與間接法兩種計量方法。直接法認為，商譽是企業(yè)所獲取的未來持續(xù)超額利潤的折現(xiàn)值。w.a.佩頓等5 、葛家澍2 等都是持這種觀點。直接法實質上是利潤表觀在商譽會計中的體現(xiàn)。間接法（也稱剩余價值觀、差額法、總計價賬戶觀）認為，商譽為企業(yè)整體價值與可辨認資產價值之差。堅持這種觀點的學者主要有米勒、斯蒂爾尼等，中國、美國等國家的會計準則也采用這種做法。間接法實質上是資產負債表觀在商譽會計上的體現(xiàn)。

實際上，堅持利潤表觀還是資產負債表觀是商譽會計的核算前提，對此問題必須有一個確的認知。

（3）確認外購商譽而不確認自創(chuàng)商譽，違反了商譽確認的統(tǒng)一性。由于外購商譽不能夠交易，難以確認與計量，當前理論界大部分學者都認為應該確認外購商譽，而不確認自創(chuàng)商譽。國際會計準則和美國會計準則基本上都是這種做法。這類商譽會計準則的發(fā)布與實施，導致企業(yè)不愿意自己創(chuàng)新，不創(chuàng)立商譽，更愿意購買其他企業(yè)從而獲取外購商譽，這就不利于企業(yè)的自主創(chuàng)新與社會整體的發(fā)展。葛家澍2 認為，自創(chuàng)商譽是存在的，應該對企業(yè)自創(chuàng)商譽進行確認與處理，為穩(wěn)健起見，可以分兩步進行確認：第一步，在表外揭示；第二步，在報表內確認。不論揭示或確認，都應當承認在現(xiàn)代企業(yè)中自創(chuàng)商譽是存在的，也是可以計量的。

（4）負商譽是否存在的認知及其確認的會計處理方法不統(tǒng)一。當前商譽與負商譽的確認與處理尚不統(tǒng)一，是否存在負商譽的問題也還在爭議。當前認同商譽是超額盈利能力或超額利潤的學者基本上都認為不存在負商譽。從邏輯推斷，如果存在負商譽，被并購企業(yè)可以辨認的凈資產的公允價值之和大于主并企業(yè)的收購價格，被并購企業(yè)的所有者就會將凈資產逐項出售，而并不會再像存在（）商譽那樣將凈資產整個或一攬子進行出售。我國會計學者杜興強10-12 則認為，負商譽是存在的，而且可以計量。他認為，“負商譽與其說是因為預期到未來的損失而帶來的并購成本，倒不如說是在存在交易費用的情況下，理性的目標企業(yè)所有者為了降低交易費用而與主并企業(yè)達成的一筆廉價的交易（bargain purchaes）?！?/p>

（5）商譽的理論認知與商譽的實務處理的不統(tǒng)一。首先，商譽的理論認知與商譽的實務處理的不統(tǒng)一主要表現(xiàn)為商譽所反映的經(jīng)濟內容不一致。會計理論界所說的商譽是企業(yè)成立后逐漸形成比同行業(yè)高的超額利潤，而實務中，企業(yè)資產負債表上所確認的商譽不僅包括“企業(yè)成立后逐漸形成比同行業(yè)高的超額利潤”，而且應該將所有并購差額（并購方支付價值與被并購企業(yè)的可辨認凈資產公允價值的差額）都確認為商譽（這個差額并不等于商譽）。這個差額可能包含估值泡沫、估值差錯、并購機會主義計量操縱等諸多因素所產生的結果。暫且不論商譽不應該進入資產負債表的理論觀點（下文展開討論），實務中的這種處理方法必然導致并購業(yè)務的商譽會計在并購年份虛增資產、高估收益，在并購后續(xù)年份容易利用商譽資產進行利潤操縱，從而進一步導致會計信息失真。

商譽的理論認知與商譽的實務處理的不統(tǒng)一還表現(xiàn)為商譽后續(xù)會計處理方式不統(tǒng)一。會計理論界圍繞商譽是攤銷還是減值測試爭論不斷。不管是攤銷還是減值測試，判斷兩種方法確性的前提是商譽初次確認確。本文首先要做的是討論商譽的初次確認的科學性。

上述商譽的會計確認與處理存在問題若不能得到科學解決，不僅會引起會計信息的失真，更會導致會計信息被操縱，從而更進一步引起會計信息的失真，阻礙并購業(yè)務的推進，進而阻礙經(jīng)濟的發(fā)展。

三、商譽的本質問題：基于復雜性理論而不是還原理論

通過上述關于商譽的六個不統(tǒng)一的分析，可以發(fā)現(xiàn)，商譽會計處理問題不是簡單的問題，而是一個復雜的問題。因此，商譽的本質問題不應該基于還原理論，而是應該基于復雜性理論17 。

1. 還原性理論與復雜性理論。人文科學（包括會計學）一直受物理學及其方法論的影響。經(jīng)典物理學所倡導的還原論推崇簡單性，相信客觀世界的客觀性、可分解性和可疊加性?？陀^世界可被線性還原成一組基本的要素，通過對這些基本要素的研究，線性疊加起來可推導出整體現(xiàn)象的本質。以牛頓經(jīng)典理論為代表的還原論主導了人類三百多年的理論認知，取得了許多輝煌的成績，其中一項成績就是催生了會計學理論。

然而，整體并非等同于部分之和，過程也不完全等同于階段的相加。順著舊三論（系統(tǒng)論、控制論、信息論）、新三論（耗散結構理論、協(xié)同學、突變論）和非線性科學（混沌理論、分型理論）以及生命科學等理論發(fā)展脈絡，逐漸形成了復雜性理論。英國著名物理學家霍金稱“21世紀將是復雜性科學的世紀”。復雜性理論推崇整體性，相信自組織性、涌現(xiàn)性等進化規(guī)律。復雜性理論認為復雜性具有非線性、不確定性、時間不可逆性、自組織性、涌現(xiàn)性等特征。

2. 企業(yè)運行規(guī)律遵循復雜性理論。從經(jīng)濟學角度看，企業(yè)是一個系統(tǒng)，不是企業(yè)要素的簡單組合，而是一個團隊生產系統(tǒng)：企業(yè)的費用（或成本）與產出不能在企業(yè)的生產活動中線性分開（?y?a×?y?b≠0，a、b代表企業(yè)的活動，y代表費用或產出）。企業(yè)團隊生產特征越突出，企業(yè)活動的外部效應（效應、負效應）就越明顯，企業(yè)復雜性現(xiàn)象也就越突出。從管理學角度看，企業(yè)生產經(jīng)營與管理呈現(xiàn)出規(guī)模龐大、結構復雜、功能綜合、因素眾多等復雜的“大系統(tǒng)”的特征18 ?？傊?，企業(yè)經(jīng)營及管理是一個復雜系統(tǒng)，對它的運行規(guī)律的認知，應該遵循復雜性理論。

作為反映企業(yè)經(jīng)濟事項運行規(guī)律的會計，應該遵循復雜性理論而不是還原性理論。商譽是企業(yè)發(fā)展過程中具有復雜特征的經(jīng)濟現(xiàn)象，商譽不具備物質形態(tài)，具有難于辨認性、價值不穩(wěn)定性、價值不可分割等特征，對商譽的分析、確認、計量與報告應該遵循復雜性理論而不能簡單借鑒還原性理論。

3. 商譽不是資源，更不是資產，而是資源整合能力。當前關于商譽本質的理論，比如，好感價值論、超額盈利現(xiàn)值觀、總計價賬戶論、核心競爭力論，實質上是受還原性理論影響下的商譽理論。它們都認為“企業(yè)成立之后逐漸形成與同行業(yè)企業(yè)收益差異”（商譽），應該被還原或被分解到企業(yè)內部的某個資源或資產?；蛘哒f，企業(yè)有某項資產與商譽相對應。而實際上，商譽不是資源，更不是資產，而是資源整合能力。

上文已述，商譽是企業(yè)發(fā)展過程中具有復雜特征的經(jīng)濟現(xiàn)象，商譽不具備物質形態(tài)，具有難于辨認性、價值不穩(wěn)定性、價值不可分屬等特征，對商譽的分析、確認、計量與報告應該遵循復雜性理論而不能簡單借鑒還原性理論。如美國艾達·a.史密斯19 所說，接受復雜性思想并不是簡單地尋找讓問題最終變得復雜的方案，而是要明確簡化我們應對復雜性事務所要做的事情。企業(yè)應該根據(jù)管理的需要，研究分析企業(yè)管理中的復雜性，不是簡單地遵循“如果—那么”、“因為—所以”模式中一個行動產生另一個行動的關系，而是強調“一套協(xié)調的行動”。對商譽的把握應該遵循“一套協(xié)調的行動”的原則，商譽恰恰就是企業(yè)所有要素共同行動的結果。商譽不能夠被還原，相反，商譽是企業(yè)團隊生產（生產要素融合）涌現(xiàn)性規(guī)律導致的結果（各要素的聯(lián)合偏微分不等于零）。企業(yè)的收益是企業(yè)各種要素的聯(lián)合產物。企業(yè)任何資產無單獨使用之可能，也不以用各個資產的單獨價值作為企業(yè)估值的依據(jù)。因此，要將所有資源要素融合起來創(chuàng)造價值，以此獲取未來之收益是商譽客觀存在的前提。同時，雖然各要素都具有增加收益的能力，但難以一一確定各個要素對于整個額外收益所發(fā)生的影響。除非采用武斷辦法（本文認為，當前所謂的商譽會計方法，即為主觀武斷辦法），實無其他更好辦法。如利克所說，“查各個無形因素，雖在法律上個別加以保護，但在實務中，其價值殊無法一一加以區(qū)分也?！?

因此，本文認為，企業(yè)各種異質的資源（包括企業(yè)特殊地理位置、顧客的好感、員工的忠誠、良好的團隊精神、優(yōu)秀的管理、良好的治理等）有助于企業(yè)獲得商譽，即企業(yè)成立之后逐漸形成與同行業(yè)企業(yè)收益差異。但是，這些異質的資源并不是商譽本身，更不能按收益還原法把商譽還原成資產負債表的資產。商譽沒有一種資源或資產與之相對應。商譽本質上是企業(yè)將各種資源整合成顧客需要的產品或勞務的能力。這種資源整合能力的形成導致企業(yè)生產商品或勞務的必要勞動時間與行業(yè)的社會必要勞動時間產生差異。當企業(yè)資源“調度得法，利用得宜”時，企業(yè)生產或提供顧客需要的商品或勞務的必要勞動時間低于行業(yè)的社會必要勞動時間，也就是企業(yè)獲得超額利潤能力。此時，商譽為商譽。相反，當企業(yè)資源的“調度不得法，利用不得宜”時，企業(yè)生產或提供顧客需要的商品或勞務的勞動時間高于行業(yè)的社會必要勞動時間，也就是企業(yè)獲得低于平均利潤能力，商譽就為負商譽。

根據(jù)商譽的來源，可以將商譽分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。企業(yè)依靠自身發(fā)展，不斷提升這種整合資源的能力，即為自創(chuàng)商譽；企業(yè)購買其他企業(yè)創(chuàng)造的資源整合能力，即為外購商譽。從理論上說，自創(chuàng)能力比外購能力更為重要。因為如果選擇自創(chuàng)商譽，企業(yè)創(chuàng)新活動更具針對性，更加便于管理和提升其價值，而外購商譽卻因為不熟悉而不好進行資源整合。

四、商譽的量化問題：復式記賬法的原理

商譽不是資源，更不是資產，而是資源整合能力。那么，資源整合能力的高低與大小計量建立在復式記賬法的會計理論基礎上。復式記賬法的原理能夠解決商譽的量化問題。通過對復式記賬法原理的分析，本文認為，商譽應進入利潤表而不是資產負債表。這是復式記賬法的初心。

1. 反映企業(yè)財富增長的量化規(guī)律：復式記賬法原理的初心。簿記（會計）是經(jīng)濟事項的反映，復式記賬法是單式記賬法演化的結果。自然經(jīng)濟是自給自足的經(jīng)濟，不追求資產的增值，主要功能是維護和保障其資產的完整性和安全性。自然經(jīng)濟下的單式記賬法基本上沒有利潤表，主要依賴相關資產賬戶來確保所記錄的資產完整性和安全性。由于自然經(jīng)濟沒有統(tǒng)一的貨幣記賬，導致不同資產的賬戶不能夠累加或相減，因此也就沒有真的資產負債表?！傲咳霝槌觥辈粌H是“官廳簿記”的財政原則，也是“莊園簿記”、“寺院簿記”等“節(jié)用”理財思想的體現(xiàn)。單式簿記中收入與支出的核算不是為了核算收益，而是為了反映所發(fā)生經(jīng)濟業(yè)務的情況。

商品經(jīng)濟作為“自然經(jīng)濟”的演化產物，是指以交換為手段的經(jīng)濟形態(tài)，其核心目的是實現(xiàn)財富增長。因此，商品經(jīng)濟不僅關注財富的完整性和安全性，更關注財富的增長?；蛘哒f，財富增長是商品經(jīng)濟的本質。適應會計環(huán)境變遷是會計發(fā)展的重要動因。自給自足為特征的自然經(jīng)濟向平等交換、財富增長為特征的商品經(jīng)濟的轉變，需要會計記賬方法由單式記賬向復式記賬轉變。為適應商品經(jīng)濟的需要，復式記賬法創(chuàng)造一套系列賬戶核算體系來反映企業(yè)創(chuàng)造財富的規(guī)律。這主要體現(xiàn)下列三點：

（1）企業(yè)財富增長的量化：基于系統(tǒng)的賬簿結構體系和記賬規(guī)則來反映企業(yè)財富增長情況。有些人把“有借必有貸，借貸必相等”的記賬規(guī)則等同于復式記賬的基本原理，實際上這是對復式記賬法的曲解。復式記賬法是用系統(tǒng)的賬簿結構體系（實賬戶與虛賬戶）和記賬規(guī)則來反映企業(yè)財富的增長，即企業(yè)經(jīng)營過程投入與產出的差額（利潤或虧損）。商品經(jīng)濟下企業(yè)的本質與使命就是優(yōu)化企業(yè)資源配置，充分利用資源以創(chuàng)造社會財富。而會計就是要反映企業(yè)創(chuàng)造價值的本質。會計的計量反映觀要求會計設計出一個系統(tǒng)的賬簿體系及對應記賬規(guī)則來計量收入與支出的差額，衡量企業(yè)創(chuàng)造財富績效。復式記賬的本質是實賬戶和虛賬戶結合起來的核算制度，即通過各種資產實賬戶與資本、收益等虛賬戶形成嚴謹?shù)膬仍谶壿嫷馁~戶體系與記賬規(guī)則來反映商品生產的運行規(guī)律：商品的價值生產規(guī)律和價值增值規(guī)律。a.c.利特爾頓也認為，“簿記應該描述為：一種用以記錄轉換順序的準統(tǒng)計方法，各種不同形式的財產借此完成轉移以產生一定的所有權利潤。”20 管理當局受托經(jīng)營責任是主要通過利潤表而不是資產負債表來報告履責情況的。創(chuàng)造財富也是商品經(jīng)濟的首要任務?！笆找鏇Q定而不是清償能力確定，一直是復式記賬的基本特征，是整個系統(tǒng)的重要核心和靈魂，是絕對必需的條件。難以設想，如果忽略收益決定，復式記賬將會成為什么樣?！?1 復式記賬是用利潤表來反映企業(yè)商品的價值生產規(guī)律和價值增值規(guī)律。利潤表觀是復式記賬的核心，也是復式記賬的初心。利潤表是用來揭示各種資源交互使用從而產生效益的結果，它能夠揭示企業(yè)創(chuàng)造財富的能力與水平。

（2）資產負債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表，其理論基礎是實體理論而不是業(yè)主理論。商品經(jīng)濟下企業(yè)購買生產商品的原料、資產并雇傭工人，其目的是為社會生產商品或提供勞務，以獲取財富。企業(yè)購買回來的原料、資產以及雇傭工人只用于干一件事情，就是融入企業(yè)的商品生產，創(chuàng)造財富。那么，除非結束商品生產，也就是不可持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，否則企業(yè)沒有必要在商品經(jīng)營過程中對以前所購買回來的原料、資產進行價值評估。因此，企業(yè)各個資產賬戶所反映的固定資產、原材料等并不反映它們的價值，而是反映它們未能進入費用的成本。總之，企業(yè)擁有資產的初心是創(chuàng)造財富，而不是待價而沽。企業(yè)資產負債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。那么，商譽就不存在成為資產負債表中的資產的經(jīng)濟基礎。

20世紀實體理論取代19世紀的業(yè)主理論成為解釋企業(yè)會計業(yè)務的主流理論，導致這種理論更迭的原因之一是：業(yè)主理論主要關注對企業(yè)資產主張的法律關系，認為可以用資產負債表來計算“凈收益”或“凈利潤”。這種核算利潤的觀念實際上是一種公司最終清算及經(jīng)營結束相關的觀念20 。業(yè)主理論更多關注法律關系，而實體理論更關注經(jīng)濟學的邏輯。經(jīng)濟規(guī)律是綱，法律關系是目。法律源自經(jīng)濟，是經(jīng)濟的法律反映。企業(yè)資產負債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。業(yè)主理論站在業(yè)主角度，主張業(yè)主對企業(yè)資產的所有權。業(yè)主理論認為，資產負債表等式可表述為：資產-負債=所有者權益。因而，按照業(yè)主理論，利潤是負財產相抵后的凈增加額（即凈資產）；而實體理論認為，“企業(yè)不僅僅是業(yè)主的，企業(yè)所有權與業(yè)主所有權要分開。利潤是補償了經(jīng)濟活動過程中所墊支的費用后的剩余收入?！?0 資產負債表的等式應該如下描述：資產=投資（權益），強調資金的來龍去脈。同時，實體理論認為，資產和費用都是創(chuàng)造利潤的媒介。上述資產負債表的等式可以描述為，創(chuàng)造利潤的各種媒介=創(chuàng)造利潤的媒介之來源20 。資產與費用的唯一差別在于攤銷時間上的不同，或者是否與某一特定單位的收入相關聯(lián)。因此，資產負債表的等式也可以描述為：未補償?shù)闹С?投入總和?？傊趯嶓w理論而不是業(yè)主理論，資產負債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。根據(jù)實體理論，商譽并不存在成為資產負債表中的資產的理論基礎。

（3）交易是企業(yè)進行會計核算的客觀依據(jù)。企業(yè)經(jīng)濟是由各種業(yè)務交易組成。交易（或交換）不僅是商品經(jīng)濟中的核心矛盾，也是企業(yè)經(jīng)濟中最基本的業(yè)務單元。私人勞動與社會勞動的矛盾是商品生產三大矛盾中的主要矛盾（另外兩個矛盾：具體勞動與抽象勞動的矛盾、使用價值與價值的矛盾）。交換不僅是解決私人勞動與社會勞動的矛盾的唯一途徑，也是會計核算的客觀依據(jù)。每個交易形成會計的分錄。沒有交易，也就沒有解決私人勞動與社會勞動矛盾的方法，也就不存在企業(yè)經(jīng)濟活動。當前根據(jù)企業(yè)獲利情況來對商譽進行估值并將其以“資產”身份放入資產負債表，但是沒有交易基礎。交易是企業(yè)與第三方共同發(fā)生的業(yè)務，具有客觀真實的業(yè)務基礎，也確保了會計核算的可靠性與真實性，最終保證了會計信息的可靠性和真實性。由于沒有交易基礎，商譽就無法取得與第三方交易的活動依據(jù)。因此，導致商譽的估值就成為沒有客觀依據(jù)的活動，從而成為人們可以任意估值的主觀活動。商品交換所形成的是商品價格而不是商品價值。會計核算通過交易來確認資產的價格而不是確認資產的價值。因此，資產負債表上的“商譽”資產具有的價格不是商譽的價值。那種希望通過會計的核算來反映商品的內在價值的想法是一廂情愿的，不存在客觀依據(jù)。

總之，商譽沒有客觀交易基礎，自然就無法取得與第三方交易的活動依據(jù)，也就無法對商譽價值進行客觀的估值，經(jīng)常陷入任意評估的主觀活動。而且，評估出來的也是商譽的價格，不是商譽的價值。

五、商譽的會計確認與處理

1. 不管是創(chuàng)造商譽還是外購商譽應當僅通過利潤表進行反映。根據(jù)復雜性理論，商譽不能夠被線性分解和線性疊加，商譽不是資源，更不是資產，而是企業(yè)資源整合能力。商譽作為企業(yè)整合資產創(chuàng)造財富的能力應該通過利潤表來反映，而不是資產負債表來反映。資產負債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。商譽沒有記入資產負債表的經(jīng)濟基礎，也沒有會計理論基礎。商譽應當僅通過利潤表進行反映。首先，商譽反映的是企業(yè)整合資產（或資源）的能力，它不是資源，更不是資產，它無法記入資產負債表，它必須通過利潤表進行反映；其次，也只有利潤表才能夠反映企業(yè)商譽價值的高低及水平。利潤表反映的是企業(yè)創(chuàng)造財富的能力，它應該反映企業(yè)整合資源并創(chuàng)造財富的能力（商譽）；商譽是否存在，商譽是多少，皆可從利潤表上得知，無須再在資產負債表上揭示。商譽在利潤表上確認與反映，符合會計慣例4 ，同時，用利潤表來反映商譽也能夠為決策提供有效信息?！盁o形資產之價值以利潤表表示之為宜?！薄耙栽谏形磳崿F(xiàn)為收益以前之無形資產，亦即一種預計之獲利能力耳。易言之，不若認為一種希望，當較適宜。如將此項希望將來獲得之收益計作實際資產，是不啻在雞蛋尚未孵化以前，即認為雞雛而計算其數(shù)量也?！? 而資產負債表不是價值表，從理論上無法反映商譽創(chuàng)造價值的能力。商譽反映的是資產的整合能力而不是一項資產或資源，它也不應該反映在資產負債表的項目中。

除此之外，商譽通過利潤表來反映的做法也與財務管理理論的內在邏輯相一致。財務管理中的內含報酬率、凈現(xiàn)值等都是從利潤表的數(shù)據(jù)中獲得，而不是從資產負債表中獲得。財務管理理論中，企業(yè)內在價值的度量一般也是未來現(xiàn)金流量用內涵報酬率來折現(xiàn)的現(xiàn)值。企業(yè)內涵報酬率釋放的是企業(yè)資源的利用效率信號，用于度量公司業(yè)績和資產質量。因此，企業(yè)的內在價值不能夠從企業(yè)資產負債表得來，而應通過企業(yè)利潤表反映。因此，用利潤表來反映商譽體現(xiàn)了財務會計與財務管理理論的統(tǒng)一性。

這里有必要區(qū)分商譽的商業(yè)價值與會計價值，未能區(qū)分商譽的商業(yè)價值與會計價值，是導致商譽記入資產負債表的理由之一。商譽的商業(yè)價值并不等于商譽的會計價值4 。商業(yè)經(jīng)濟決策時提到的商譽是商譽的商業(yè)價值，是商譽的未來價值，它是企業(yè)交易時需要考慮的商譽價值，它可以通過商譽的會計價值（財務報表上反映的商譽價值）來計量。商譽的會計價值是指會計核算所反映的商譽的價值。例如，一個企業(yè)商譽的會計價值通過利潤表能夠反映的超出行業(yè)利潤率（10%）的2%（商譽的會計價值），假設這個企業(yè)的年均利潤為100萬元，那么，企業(yè)商譽的商業(yè)價值為20萬元（100×2%/10%）。商譽的商業(yè)價值可以在盈利預測報告中反映13 。本文認為，商譽的商業(yè)價值可以在管理會計中反映。會計由財務會計與管理會計組成。財務會計是面向過去的會計，管理會計是面向未來的會計22 。商譽的商業(yè)價值的會計反映，可以在管理會計的利潤表中得到反映。值得一提的是，利潤表反映所有企業(yè)商譽，不管商譽是企業(yè)自創(chuàng)商譽，還是企業(yè)外購商譽。

2. 不管是商譽或負商譽都能夠通過利潤表得到反映。企業(yè)具有商譽，利潤表能夠反映出超額利潤率，也就是大于同行業(yè)的利潤率或毛利率等；如果是負商譽，則企業(yè)的利潤表反映出低于同行業(yè)的利潤率或毛利率等。商譽或負商譽都是自動地、自然而然地體現(xiàn)在利潤表中，它們并沒有表現(xiàn)出特殊性。

六、商譽會計處理的結論及意義

1. 商譽會計處理的結論。商譽，即“企業(yè)成立之后逐漸形成與同行業(yè)企業(yè)收益差異”，并不能夠依據(jù)還原理論分解成某些具體資產，而是應該根據(jù)復雜性理論加以理解，商譽不是資源，更不是資產，而是企業(yè)的資源整合能力。商譽反映的是企業(yè)整合資產創(chuàng)造財富的能力，應該通過利潤表來反映，而不是資產負債表來反映。商譽沒有記入資產負債表的經(jīng)濟基礎，也沒有會計理論基礎。商譽當且僅當通過利潤表進行反映。同時，不管是企業(yè)商譽還是負商譽，或者是企業(yè)自創(chuàng)商譽還是企業(yè)外購商譽，都是自然而然地通過利潤表而不是資產負債表進行確認與反映。

2. 商譽會計處理的意義。在理論上，商譽通過利潤表而不通過資產負債表確認，不僅能體現(xiàn)復式記賬的基本原理，而且能夠實現(xiàn)商譽確認與會計處理的內在一致性。同時，這種做法也與企業(yè)財務理論中企業(yè)內在價值計量理論相一致。在實務上，商譽通過利潤表而不通過資產負債表確認，有利于促進企業(yè)提升整合資源能力，而不是依靠并購活動；商譽通過利潤表而不通過資產負債表確認，可以避免商譽初次確認時企業(yè)資產負債表上掛有巨額虛假資產，商譽會計后續(xù)處理時虛增費用或成本等問題。除此之外，商譽確認通過利潤表而不通過資產負債表，能夠抑制企業(yè)并購過程的利益輸送和財務操縱行為。

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