股權(quán)轉(zhuǎn)讓 認繳 個人所得稅(個人轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)如何納稅)
老李、小王和另外兩個自然人一起，共同出資成立a公司，各自認繳出資100萬元，占公司25%的股權(quán)。四人認繳資金一直均未出資。經(jīng)過一段時間經(jīng)營，企業(yè)沒賺到錢還虧了幾萬元，小王決定退出。2021年12月31日，經(jīng)全體股東同意，小王將個人持有的25%的股權(quán)無償贈與老李，雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣0萬元，轉(zhuǎn)讓時乙方保證向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押、爭議和訴訟。轉(zhuǎn)讓完成后，a公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：老李持股50%，另外兩人各自持股25%，小王退出a公司不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔義務(wù)。
老李和小王的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，到市場主體登記管理部門變更登記時卻遇到了問題，市場主體登記管理部門要求提供小王轉(zhuǎn)讓股權(quán)個人所得稅完稅憑證。老李和小王解釋這是0元轉(zhuǎn)讓，小王認繳的股權(quán)沒有出資，現(xiàn)在轉(zhuǎn)給老李也沒有收錢，沒有所得不需要納稅，哪里會有完稅憑證。解釋半天，登記機關(guān)硬是咬定必須查驗完稅憑證手續(xù)才可以辦理。
稅務(wù)局小姐姐聽完事由后，對納稅人說：別急，按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要依法申報繳納個人所得稅、印花稅。您的問題不大，我們一個問題一個問題地解決。
一、個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何繳納個人所得稅
《個人所得稅法》《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：個人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的所得應(yīng)當依法繳納個人所得稅。財產(chǎn)是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要按照一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，按照20%的比例稅率計算納稅。2014年稅務(wù)總局印花《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號印發(fā))，更是進一步明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理事項。
二、轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)是不是轉(zhuǎn)讓股權(quán)?
自2014年開始推行認繳出資制度以來，對有限責任公司股東認繳出資后，認繳出資期限尚未屆滿時，股東轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)是不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該如何計稅的問題就一直在爭議。《公司法》規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。對于認繳出資期限內(nèi)認繳的股權(quán)，也是公司的股權(quán)。同時還規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
2021年12月24日人大法工委對外公開征求意見的《公司法(征求意見稿)》也提出，股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)。股東未按期足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額，即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人知道或者應(yīng)當知道存在上述情形的，在出資不足的范圍內(nèi)與該股東承擔連帶責任。
股東認繳出資后，在繳納期限尚未屆滿前，股東對外轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)的，基于股東身份的出資義務(wù)也應(yīng)一并概括轉(zhuǎn)讓，并不因認繳出資沒有出資到位就不能轉(zhuǎn)讓。因此，股東轉(zhuǎn)讓有限責任公司認繳未到期股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定計稅。
三、個人0元轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)如何計繳個人所得稅
即然個人轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那同樣遵循《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號印發(fā))的規(guī)定，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。其中：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當按照公平交易原則確定。稅務(wù)機關(guān)對于納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，需要進一步核實是否存在“明顯偏低且無當理由”的情形。按照67號公告的規(guī)定，核實轉(zhuǎn)讓收入是否偏低需要按照核實申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是否低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額、初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費、不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份等。其中最重要的當屬“股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額”，《民法典》和《公司》均支持“約定優(yōu)先”，也就是說只要公司章程有約定，沒有實際出資也要占有公司的凈資產(chǎn)份額(包括受讓認繳股權(quán)時的所有者權(quán)益超額部分，即企業(yè)的未分配利潤、資本公積、盈余公積合計數(shù)大于0的部分)。
本案中，被投資a公司既無需要評估價格的“土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的”，累計經(jīng)營利潤為負，是典型的“負”資產(chǎn)企業(yè)，且全體股東都未實繳出資，小王的股權(quán)實際出資額也為0，因此對于小王轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格為0，既不低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，又不低于實際的出資額，理由充分合理。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值是指轉(zhuǎn)讓人在以現(xiàn)金出資方式取得轉(zhuǎn)出股權(quán)時，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值。本案中四位自然人均未實際出資，因此小王的股權(quán)原值為0.
合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。
對于本案來說，小王0元轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)，既高于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額、也不低于取得股權(quán)時的實際出資額，價格合理。且取得股權(quán)時未曾實際出資，原值為0。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中也沒有發(fā)生費用。因此，小王轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)應(yīng)納個人所得稅額為0，只需要進行“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個人所得稅零申報即可
四、這筆0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何申報繳納印花稅?
《印花稅暫行條例》規(guī)定，在中人民共和國境內(nèi)書立、領(lǐng)受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的單位和個人，應(yīng)當依法繳納印花稅。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，是指單位和個人產(chǎn)權(quán)的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據(jù)。按照現(xiàn)行《印花稅稅目稅率表》，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，包括財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標專用權(quán)、專利權(quán)、專用技術(shù)使用等轉(zhuǎn)移書據(jù)。《國家稅務(wù)總關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)〔1991〕155號)更是明確規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)屬于“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍。立據(jù)雙方依據(jù)協(xié)議所載金額的萬分之五的稅率計征印花稅。對于無對價轉(zhuǎn)讓過戶股票(股權(quán))未申報繳納印花稅的，如果稅務(wù)機關(guān)判定為“計稅依據(jù)明顯偏低，又無當理由的”，有權(quán)核定其應(yīng)納稅額。按照現(xiàn)行規(guī)定，增值稅小規(guī)模納稅人在2021年12月31日前，可以在50%的稅額幅度內(nèi)減征印花稅(不含證券交易印花稅)。
尚未生效的《印花稅法》規(guī)定，應(yīng)稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的計稅依據(jù)，為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額，不包括列明的增值稅稅款。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)未列明金額的，印花稅的計稅依據(jù)按照實際結(jié)算的金額確定。仍不能確定的，按照書立產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)時的市場價格確定;依法應(yīng)當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照國家有關(guān)規(guī)定確定。
因此，本案中小王0元轉(zhuǎn)讓認繳股權(quán)理由充分、價格合理，其應(yīng)稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的計稅依據(jù)為0元，印花稅額也為0，只需要進行零申報即可。
五、個人所得稅零申報如何查驗完稅憑證?
《個人所得稅法》規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機關(guān)應(yīng)當查驗與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。對于個人所得稅零申報無法取得完稅憑證，那么市場主體登記管理部門又該如何查驗“與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證”呢?
其實，這也沒什么可以糾結(jié)的。2018年，國家稅務(wù)總局為配合個人所得稅制度改革，印發(fā)了《關(guān)于將個人所得稅<稅收完稅證明>(文書式)調(diào)整為<納稅記錄>有關(guān)事項的公告》(國家稅務(wù)總局公告2018年第55號)，自2019年1月1日起，納稅人不論是否實際繳納個人所得稅稅款，只要辦理納稅申報或是由扣繳義務(wù)人扣繳申報，均可以申請開具《納稅記錄》。納稅人可以通過電子稅務(wù)局、手機app申請開具本人的個人所得稅《納稅記錄》，也可到辦稅服務(wù)廳申請開具。
本案中，小王可以先行辦理“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個人所得稅零申報(或由受讓人代扣代繳)后，然后打印本人的個人所得稅《納稅記錄》，持《納稅記錄》到市場主體登記管理部門查驗即可。
納稅人小王聽完后，對稅務(wù)局小姐姐說：我知道了，是不是說我這次0元無償轉(zhuǎn)讓a公司股權(quán)，既不用繳納個人所得稅，也不用繳納印花稅，但都需要辦理0申報。在登記股權(quán)變更情況時，出具本人個人所得稅《納稅記錄》就可以了。